可口可乐并购汇源案例分析

可口可乐公司并购汇源案例分析

小组成员： 张琛 u200716498 丘建雄 u200716500

熊迎 u20071 邹坚贞U200716495

一、 案例始末 二、 案例的背景

1. 果汁市场背景 2. 可口可乐的并购动机 3. 汇源股东接受并购的理由

三、 各方对并购案的回应

1. 可口可乐对并购案的回应 2. 汇源对并购案的回应 3. 商务部对并购案的回应 4. 社会对并购案的回应

四、 并购的反垄断审查 五、 各方对并购失败的反应

1. 可口可乐对并购案失败的回应 2. 汇源对并购案失败的回应 3. 网友对并购案失败的回应 4. 外媒对并购案失败的回应

六、 可口可乐并购案被禁的三大焦点：

焦点一：是否造成垄断

焦点二：是民族情绪还是法律作用 焦点三：谁是赢家

七、 启示与反思

一、案例始末：

3月18日，中国商务部宣布，根据中国《反垄断法》规定禁止可口可乐收购汇源。自

此，备受关注的可口可乐收购汇源案终于有了结果。以下为整理的可口可乐并购汇源案大事记：

2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以二十四亿美元收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司。

受此消息刺激，汇源股价当日复牌后股价飙升，收盘报10.94港元劲升1.64倍，成交24.8亿港元名列港股成交榜首。

2008年9月4日，有调查显示，在参与投票的四万余人中，对可口可乐收购汇源果汁持不赞同意见的比例高达82.3％。

2008年9月5日，媒体报道称，中国本土有几个果汁企业准备一同呼吁审查该宗并购案的有关国家机构能够将汇源品牌拿出来拍卖。

2008年11月3日，汇源发布声明称,可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批,预计审批结果有望在年底前出台。

2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理，但具体立案日期及何时结果揭晓均对外保密。此前，并购双方曾联合对外公布，最初签订的订购协议有效期为二百天，因此这个收购案最晚将于2009年三月下旬揭晓。

2009年3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。但随后，香港上市的汇源果汁连夜发布澄清公告，称“汇源果汁并不知道可口可乐公司任何董事对收购建议的任何意见”，公司也没有收到更改收购建议条款的任何通知。

而可口可乐中国公司相关人士则向媒体表示，可口可乐董事会一直全力支持对汇源的收购建议。

2009年3月10日，中国商务部部长陈德铭表示，商务部正在根据反垄断法依法审核可口可乐收购汇源案，不会受任何外部因素的影响。

2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年八月一日实施以来首个未获通过的案例。

二、案例背景

1 果汁市场背景

同期果汁销量也确实在健康继续增长。据市场研究机构欧睿(Euromonitor)预期，中国果蔬汁市场将以14.5%的复合年增长率持续增长至2012年的191亿公升。在中国的果汁领域，汇源是目前销量第一的品牌，并且已经形成一条较为成熟的产业链 。截至2007年底，汇源100%纯果汁及中浓度果蔬汁的销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，汇源已经连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。

反观可口可乐从2000开始，可口可乐已经着手果汁市场。早在2001-2002年间，就专门针对亚洲市场研发出了一种特色果汁饮料“酷儿”，2004年，可口可乐(中国)又把对旗下的非碳酸饮料市场进行了整合，与中粮集团、太古饮料集团分别组成联营公司，主攻非碳酸饮料，推出其在全球市场上的知名果汁饮料品牌“美汁源”果粒橙及原叶茶饮料。不过，来自上海卖场市场部负责人的消息称，果粒橙的销量始终未能赶超竞争对手。

而面对这个很难击败的对手，收购则成为了可口可乐壮大自己的最佳途径。北京东方艾格农业咨询公司提供的数据显示，如果以各企业产销量作为市场份额比重的计算参考依据，2007年中国果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料市场份额排名前三位分别是：统一企业(中国)投

资有限公司、可口可乐装瓶商生产(东莞)有限公司、北京汇源饮料食品集团有限公司（汇源果汁所属的汇源集团），市场份额在分别是18。69%，15。04%与13。95%。收购完成后，可口可乐的市场份额28。99%，超过目前位居第一的统一。

同时并购完成后，可口可乐还将拥有汇源果汁罐装生产部分以及在各地的销售网络。包括二十余个生产基地；截至2007年年底，拥有的3804家经销商和8000家分销商，及3900名销售代表。即意味着获得所有汇源果汁现有的客户和汇源果汁产品的生产厂，不需要在中国从无到有地建立其果汁生产和营销网络。

由此种种因素看来，汇源成为可口可乐在果汁领域并购的最佳选择，也是唯一选择。

2、可口可乐公司的并购动机

（1）饮料市场呈现的态势。目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本，但非碳酸饮料，特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹。如美国超市所出售的饮料中，超过2/3都是果汁饮料，尤以营养丰富的100%纯果汁最受欢迎。虽然我国的多数消费者仍喜欢直接食用新鲜水果，但随着消费习惯的改变，人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。

（2）汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果？-公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，所占份额分别高达42.6%和39.6%。其汇源品牌又是我国果汁行业的第一品牌，被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”等。如果收购成功，可口可乐公司将取得汇源果汁公司引以为傲的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络，再加上可口可乐公司在低浓度果汁市场上的优势，二者的产品将形成良性互补。因此，倚仗两者的品牌效应和渠道协-同，再辅以出众的资源整合能力、国际市场营销手段和产品研发优势，可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机。

3、朱新礼及三大股东缘何接受并购

（1）超常的收购溢价。在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董-事长，可谓是“顺势而为，见好就收”。法国达能集团最初是以战略投资者身份进入汇源果汁公司的，但其最新的四大业务板块是新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品，果汁饮料不在战略版图当中，而且受娃哈哈事件的影响，其正在淡出在中国的合资公司，先后与光明、蒙牛乳业公司分手即是证明。所以法国达能集团此次选择战略退出当属意料之中。美国华平基金的身份是财务投资者，通过捆绑出售，相对能卖个高价，何乐而不为。况且，三大股东间签订的股权转让备忘录约定，不同意收购报价的一方需要补偿差价。因此，惩罚性条款的束缚也是三方选择一致行动的现实原因。

（2）资金及经营压力。果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路，无不需要大量的资金投入。事实上，朱新礼一直在寻找合作伙伴，先后与德隆、统一组建合资公司，又引入达能集团和华平基金，并很早就筹划上市。其2007年的年报也显示出公司面临较大的资金压力，其2007年生产成本上升22.8%，营销成本增加50.3%，但价格只提高7.5%。2008年上半年，汇源果

汁的销售额同比减少5.2%，毛利润降幅高达22.2%，现金与现金等价物下降48%，而存货增长33.42%。此外，从短期来看，低浓度果汁在我国更受欢迎。2008年低浓度果汁产品的市场占有率由1月的56.14%跃升到3月的68.17%，而高浓度果汁产品的市场占有率由1月的43.86%下滑至31.83%。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%，远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。

（3）上游业务的诱惑。朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司，却保留了拥有果园资源与原-料厂的汇源控股公司，其看重的是对源头的控制能力。我国是世界上水果产量最大、品种最丰富的国家，但果品生产的组织化程度低，且没有形成产业化。同时我国水果深加工的总体比例不到10%，而发达国家的水果加工率达80%以上。另外，由于我国不少果汁饮料企业的原材料是从国外甚至是跨国经销商手中购买的，若国外市场发生重大波动，国内那些有原-料基地的企业就会显示出价格优势。为此，汇源控股公司在农业管理方面加大了投入，其根据“纵贯南北、横跨东西”的源头布局战略，建设了400万亩名特优水果、无公害水果、A级绿色水果生产基地和标准化示范果园，以及50多个原-料基地和30多家现代加工厂，在国内果汁的供应链上已然占了先机。

三、各方对并购案的回应：

1. 可口可乐公司对收购案的回应：

可口可乐（中国）饮料有限公司副总裁李小筠在接受记者电话采访时表示，此次收购细节由于涉及商业机密，不便透露，但之所以收购汇源，与可口可乐在中国的发展策略有关。目前，可口可乐在中国的带气饮料如可口可乐、雪碧、芬达等产品销售得已经很好，而同时也希望增强其不带气饮料如水、果汁等产品的业务发展。

她表示目前可口可乐旗下的美汁源和果粒橙这两款果汁饮料虽然发展势头不错，但两个产品加起来市场份额也不算大。此外，这两个产品只是果汁饮料，而不是纯果汁。可口可乐想要在纯果汁产品业务上有所发展，比较好的方式就是收购现有的果汁品牌。而汇源果汁在国内果汁市场发展很成功，其品牌和全国的生产、销售网络具有很大优势。而且，汇源果汁与可口可乐公司的现有产品并不冲突，反而形成互补。因此，能够得到汇源三家股东同意，收购汇源果汁对于可口可乐公司来说是一个很好的发展纯果汁业务的机会。而这一收购价格，也是可口可乐公司通过仔细分析调研而确定的。

2.汇源公司的回应

对于此次收购，碍于上市公司信息披露规则，汇源方面不愿做过多评论，只是表示目前还处于要约收购阶段，最终收购能否成功还需等待一系列程序，而且该项建议收购是否成功也取决于中国有关主管部门的态度。汇源方面有关人士向记者表示，汇源在香港的上市公司部分拥有汇源果汁在中国的业务。她表示可口可乐的收购应该不会对公司的生产经营活动带来太大变化。可口可乐方面在昨天的公告中也表示，如收购完成将让汇源继续经营现有业务，并承诺将依靠汇源的现有品牌及业务模式壮大业务，同时将为汇源的员工提供更多发展空间。另据了解，可口可乐若完成对汇源的收购，汇源果汁的创始人、现任董事局主席朱新礼将转任名誉主席。同时根据朱新礼与可口可乐方面签署的不竞争承诺，他在收购完成的两年内不会在中国经营或参与经营任何可能与汇源核心业务构成竞争的业务，但其中不包括乳制品。值得一提的是，去年记者采访朱新礼时，他当时对于可口可乐在中国市场新推出了果汁饮品的举动曾这样表示，“我们终于等来了一个强有力的对手，像可口可乐这样的实力企业

进入这一领域对汇源是好事，会促进汇源发展得更快。”而作为汇源果汁的创始人，朱新礼将在这次收购中收获74亿港元的现金。

3.商务部的回应：

中国商务部发言人在接受记者采访时表示，关于可口可乐申请收购汇源果汁一案，中国商务部将坚持市场经济的原则依法行事，反对市场垄断，但支持正常的市场行为。该发言人表示：“一旦商务部收到有关申请，我们会立即根据反垄断法的有关规定进行审理。” 2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理。2009年3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。

商务部具体阐述了未通过审查的三个原因：第一，如果收购成功，可口可乐有能力把其在碳酸饮料行业的支配地位传导到果汁行业。第二，如果收购成功，可口可乐对果汁市场的控制力会明显增强，使其它企业没有能力再进入这个市场。第三，如果收购成功，会挤压国内中小企业的生存空间，抑制国内其它企业参与果汁市场的竞争。

4．社会对收购案的回应：

由于《反垄断法》刚于2008年8月1日出台，公众最先关注的是可口可乐收购汇源果汁产生的垄断嫌疑。在67787名网友参与的这项调查中，68.49％的人认为可口可乐收购汇源是会形成产业垄断；25.46％的网友则认为这只是一起大鱼吃小鱼的游戏，远远不能上升到垄断的层次。

可口可乐上周宣布收购汇源后，出现了一股反对浪潮，许多人批评出售汇源是民族品牌的一大损失。2008年9月5日，和君创业的常年法律顾问——大成律师事务所钱卫清律师与该公司总裁李肃受一门户网站之邀，谈论可口可乐收购汇源一事。9月4日晚，两人召开电话会议，讨论了次日节目中发言的共同立场，并由钱卫清律师代表双方表达基本观点。在访谈中，钱卫清表示，无论是从民意还是从《反垄断法》角度都“不看好这次收购”，要想“顺利通过商务部的审查难度很大”。

四、并购的反垄断审查

1.申报标准分析。无论是碳酸饮料的世界第一品牌可口可乐，还是细分市场的龙头汇源果汁，各自的领先优势都十分巨大，两者合并形成的叠加效应不言而喻。在并购的上一会计年度（2007 年），汇源果汁公司的营业额达到 26.56 亿元。而可口可乐公司在中国的营业额，早在 2005 年就已超过了 100 亿元。显然，两者在中国境内的营业额均远超过 4 亿元人民币，合计远超过 20 亿元人民币；在全球范围内的营业额合计也远超过 100 亿元人民币，满足《反垄断法》的所有申报标准。能不能通过反垄断审查，事实上已成为这起天价收购案的决定性因素。

2.垄断性分析。可口可乐并购汇源是否会限制甚至排除竞争构成垄断。在市场经济条件下经营者集中是一种普遍存在的经济现象和提高市场竞争能力的重要方法，因而，经营者集中并不是当然限制和排除竞争的；只有对竞争可能产生损害的经营者集中才会受到《反垄断法》的规范。我国《反垄断法》第21条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”审查经营者集中，应当考虑以下因素：（1）参与经营的集中者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力;（2）相关市场的集中度；（3）经营集中对市场进入、技术进步地影响；（4）经营集中对消费

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