私募股权投资信托合同(3)

以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了《信托合同》的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理，将全部优先信托资金及劣后受益人设立信托时交付的劣后信托资金对桐乡广源进行投资，其中11000万元注入目标公司的注册资本金，剩余部分计入目标公司的资本公积金。增资完成后，本信托将共持有目标公司约68.18％的股权，实际股权比例以工商登记为准。增资款用于“佳源中心广场（濮院）项目”开发建设。

二、信托资产的集合管理和账户的开立

（一）委托人同意，由受托人将本合同项下委托人交付的财产与具有相同投资目的的其他委托人（指与受托人签订信托合同，并交付相应财产的委托人）交付的财产进行集合管理、运用、处分；相关信托事务亦进行集中管理，集中管理的内容包括但不限于信托受益权的登记、信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。

（二）信托计划所有账户的开设和管理由受托人负责，受托人开设独立的信托财产专户对信托资金进行管理，本信托计划的一切资金往来均需通过该账户进行。

（三）根据具体情况的需要，本信托计划可开设其他账户，但仅限于满足开展本信托计划业务的需要，受托人不得使用本信托计划的任何账户进行本信托计划业务以外的活动。

三、信托资产的管理

（一）为了对目标公司的资金使用进行监管，全体委托人同意受托人向目标公司派出一名投资总监，参与目标公司财务管理。

（二）受托人于第一期信托计划成立后将改组目标公司的董事会，派驻1名董事进入公司经营层，对公司经营计划、资金使用、成本预算等进行管控，对目标公司重大事项具有一票否决权。

特别申明：对于本合同中未约定的事项，受托人管理、运用信托财产，将恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。

四、信托资产的退出

（一）退出方式：本信托计划存续期间，受托人将通过获取股权分红、转让股权等方式逐步变现部分信托财产，并由受托人向优先受益人支付完毕全部信托利益后，优先信托资金退出，受托人以剩余信托财产原状形式（现金、股权、债权等）向劣后受益人分配完毕信托财产后，劣后受益人退出本信托计划。

（二）保障措施

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1、劣后的补足义务

一旦任何一期信托计划出现信托财产中现金部分不足而使优先受益人预期收益及信托本金不能按时按预期实现或无法支付信托费用的情形，劣后委托人应当立即按照《资金支付协议》的约定，以现金方式追加劣后受益权信托资金予以补足，劣后受益人追加的劣后信托资金按照1元/份的价格相应增加劣后受益人的信托单位份额。

劣后受益人之间对上述补足义务承担连带责任，受托人有权不分顺序地要求任何一个劣后受益人追加全部劣后受益权信托资金或要求全部劣后受益人追加劣后受益权信托资金。劣后受益人不得以其他劣后受益人未追加或部分追加劣后受益权信托资金为由拒绝履行其追加义务。

2、为充分保障受益人的利益，就劣后受益人追加劣后信托资金的补足义务，本信托计划安排如下担保措施保障劣后受益人在《资金支付协议》项下的全部义务：

（1）桐乡广源以其合法所有的佳源中心广场（濮院）项目的国有土地使用权及在建工程和其他物业提供抵押担保，具体抵押担保事宜见《抵押合同》。

（2）佳源集团实际控制人沈玉兴先生及其配偶提供连带保证担保，具体保证担保事宜见《保证合同》。

第八条 信托财产的保管

受托人聘请恒丰银行股份有限公司杭州分行担任信托财产的保管人。受托人与保管人订立《资金信托保管合同》，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运用及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益。

第九条 信托计划相关费用的核算及支付

一、本信托计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律、行政法规的规定分别履行纳税义务。应由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

二、除非委托人另行支付外，受托人因处理信托事务发生下述信托费用与税费由信托财产承担：

（一）信托报酬；

（二）银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用； （三）信托计划成立时的专项法律服务费；

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（四）信托财产保管费；

（五）因设立信托计划而产生的前期费用，包括但不限于审计费、信托计划营销费、居间服务费、推介费用等其他费用；

（六）信托计划成立及投资运用所发生的费用，包括但不限于相关服务机构费用；资产评估费、律师费、审计费等其他相关服务机构的费用；

（七）召集受益人大会发生的会议费等费用；

（八）为保护和实现信托财产权益而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费及其他形式的资产处置费等费用；

（九）信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费； （十）信息披露费用以及信托事务管理相关费用； （十一）信托计划终止时的清算费用；

（十二）按照有关规定可以列入的其他费用。

以上第（一）项至第（三）项费用合称为信托费用A。 三、信托费用A的计提和支付。 （一）信托费用A的费率

本信托计划信托费用A费率为3.7%/年，如信托计划任一期延期，则该期信托计划延期期间的信托费用A的费率为6%/年。

（二）支付时间及支付方式

信托计划每一期期限内每季末月20日、信托计划该期预计期限届满日或信托计划终止日为该期信托计划信托费用A核算日。受托人于信托费用A的核算日后5个工作日内列支该笔费用。

当次信托费用A=信托计划该期优先级信托资金总额×当次对应的信托费用A的费率×当次实际存续天数/360。其中“当次实际存续天数”为信托计划该期成/设立日或上一次信托费用A核算日次日至本次信托费用A核算日间的信托实际存续天数。

其中，银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用和信托计划成立时的专项法律服务费于实际发生时由受托人从信托财产中支付。

信托报酬总额为信托费用A总额扣除银行划款手续费、文件或账册制作、印刷费用和信托计划成立时的专项法律服务费后的剩余部分。信托报酬在受托人列支信托费用A时收取。

受托人除收取上述信托报酬外，信托计划清算完毕后信托财产专户的销户利息亦应作为信托报酬于信托计划终止后的5个工作日内支付给受托人。

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受托人用于收取信托报酬的账户信息如下： 开户行：交通银行天安支行

户名：方正东亚信托有限责任公司 账号：421860035018001266614

如信托计划提前终止的，已收取的信托报酬不予退还。 四、保管费的计提和支付

信托计划存续期间，保管人按照年费率0.1%收取保管费。信托计划延期时，延期期间保管费为0.1%/年。关于保管费的计提标准和支付时间以编号为FBTC-2012-02-066-9的《资金信托保管合同》约定为准。

五、除信托费用A、保管费外的其他信托费用的计提和支付

除信托费用A、保管费外的其他信托费用由受托人负责核算，受托人应妥善保管信托费用的相关单据、凭证。除非特别说明，其他费用均在发生时由受托人指令保管人从信托财产专户中支付。

六、信托费用计提应符合如下原则：

（一）受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

（二）应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

第十条 受益人信托收益的计算、分配及信托本金的分配

声明：受托人、保管银行、律师事务所均未对本信托计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。

一、受益人信托收益的计算和分配

（一）优先受益人信托收益的计算和分配

1、认购信托单位份额在100-300万（含100万，不含300万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为9.5%/年；认购信托单位份额在300-600万（含300万，不含600万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为12%/年；认购信托单位份额在600-1000万（含600万，不含1000万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为12.5%/年；认购信托单位份额在1000万元以上（含1000万）的委托人，对应的受益人预期信托收益率为13%/年。

2、优先受益人信托收益的分配

信托计划每一期期限内每季末月20日、信托计划该期预计期限届满日

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或信托计划终止日为该期信托计划信托收益核算日。受托人于信托收益核算日后10个工作日内向优先受益人分配信托收益。

当次信托收益=单个优先委托人认购的信托单位份额×1元/份×该优先受益人预期信托收益率×当次实际存续天数/360。其中“当次实际存续天数”为信托计划该期成/设立日或上一次信托收益核算日次日至本次信托收益核算日间的信托实际存续天数。

（二）劣后受益人信托收益的计算和分配 1、信托计划存续期间，优先受益人信托本金及全部预期信托收益全部实现之前，本信托计划不对劣后受益人进行任何信托财产分配。

2、信托计划终止后，劣后受益人享有支付完信托报酬和其他信托费用、税费以及优先受益权信托本金和预期信托收益之后剩余的收益。如剩余的收益为现金形或债权形式的，其中各劣后受益人可分配的信托利益=（全部信托财产－应付的全部信托费用和税费－优先信托资金及全部预期信托收益）×（该劣后受益人认购及追加的劣后信托单位份数÷全部劣后信托单位的份数）。其中如有以股权形式存在的信托利益的，则将全部股权分配给佳源集团，全体劣后受益人对此分配无异议。

3、以信托财产原状向劣后受益人分配信托利益时，分配时间可能相应延长。

特别提示：本信托计划在优先受益人本金和预期信托收益无法实现的情况下，劣后受益人本金有可能面临全面灭失的危险。

（三）由于桐乡广源或相关方（包括但不限于担保方）违约，致使受托人无法按照本合同约定的时间和金额向受益人分配信托本金和信托收益，受托人支付信托本金及信托收益的时间相应顺延，对此顺延支付，受托人不承担任何责任和义务。

（四）本信托计划的预期收益、收益率不构成受托人对信托收益的保证或承诺。本信托计划终止时，受益人可获得的实际收益率存在低于上述预期收益率的可能。

二、信托本金的支付

受托人于信托计划每一期终止后的10个工作日内向该期优先受益人一次性支付全部信托本金。

三、信托财产的分配

（一）优先受益人的信托本金及信托收益应当以现金形式进行分配，劣后受益人的信托财产可以以现金、信托财产原状形式（包括但不限于股

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