上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办(4)

非上市公司股份的投资风险。

第八十条 代理买卖机构应依照本办法第九条的规定，对自然人投资者参与挂牌公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出，并及时向上海股交中心报告。

第八十一条 代理买卖机构应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股份转让协议，并及时向上海股交中心报告。代理买卖机构对违规转让股份事项应及时报告上海股交中心并协助进行调查，上海股交中心依据调查结果做出相应处理。

第七章 信息披露

第八十二条 挂牌公司应按照本办法及上海股交中心相关信息披露业务规则、通知等规定，规范履行信息披露义务。

第八十三条 挂牌公司及其董事、信息披露义务人应及时披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应披露股份转让说明书、审计报告、法律意见书。股份挂牌后，挂牌公司至少应披露年度报告、半年度报告、重大事项临时报告。

第八十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第八十六条 挂牌公司披露的年度财务报告应经会计师事务所

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审计。

第八十七条 上海股交中心对未在规定期限内披露年度报告或出现重大违法违规情形的挂牌公司，在股份转让系统予以警示标识。

第八十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。

第八十九条 挂牌公司披露的信息应通过上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第八章 其他事项

第九十条 挂牌公司申请在代办股份转让系统挂牌的，应按照国家相关规定办理。

第九十一条 挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照有关法律法规及政策性规定办理。

第九十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人已发生或拟发生变化时，挂牌公司应及时向上海股交中心报告。

第九十三条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐机构会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，经上海股交中心审核同意后，报送上海市金融办备案。

第九章 违规处理

第九十四条 会员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

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（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评； （四） 谴责；

（五） 暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告； （六） 取消会员资格。

第九十五条 会员的相关工作人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评； （四） 谴责；

（五） 暂停其从事相关业务的资格； （六） 认定其不适合任职； （七） 责令所在机构给予处分。

第九十六条 挂牌公司违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评；

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（四） 谴责；

（五） 暂停其股份转让；

（六） 暂停其开展定向增资等业务； （七） 终止挂牌。

第九十七条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：

（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）谴责；

（五）责令所在公司给予处分。

第九十八条 投资者违反本办法及上海股交中心其他规则，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：

（一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）谴责；

（五）暂停其参与挂牌公司股份转让。

第九十九条 会员、挂牌公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与挂牌公司股份转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行

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为，上海股交中心及时报告上海市金融办，并建议有关部门依法查处。

第一百条 挂牌公司、会员及其工作人员、投资者在接受上海股交中心、推荐机构会员或代理买卖机构的调查时应积极配合，及时提供相关材料。

第十章 附则

第一百零一条 本办法下列用语的含义：

（一）会员，是指经上海股交中心审核通过，可参与上海股交中心股份转让业务的机构或组织。

（二）挂牌公司，是指在上海股交中心挂牌进行股份转让的非上市公司。

（三）推荐机构会员，是指推荐非上市公司进入上海股交中心挂牌、提供定向增资等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员。

（四）专业服务机构会员，是指为非上市公司进入上海股交中心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务的会员。

（五）申请文件，是指在非上市公司申请挂牌或挂牌公司申请定向增资等时，推荐机构会员按照上海股交中心规定报送的书面及电子材料。

（六）代理买卖机构，是指上海股交中心及其认定的其他机构。 （七）股份转让系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施。

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（八）前成交均价，是指挂牌公司前一转让日所有股份成交的加权平均转让价格，前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。

加权平均转让价格=(转让价格1×成交量1+转让价格2×成交量2+…+转让价格N×成交量N)÷(成交量1+成交量2+…+成交量N)

挂牌公司发生权益分派、公积金转增股本等情况，上海股交中心在权益登记日次一转让日对前成交均价作除权除息处理。

除权（息）后的前成交均价=(前成交均价-每股现金红利额) ×除权（息）前挂牌公司股份数÷除权（息）后挂牌公司股份数。

（九）登记结算系统，是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供托管、登记、结算服务的信息技术设施。

（十）委托：指投资者向代理买卖机构进行具体授权买卖股份的行为。

（十一）申报：指交易参与人向上海股交中心交易主机发送股份买卖指令的行为。

第一百零二条 本办法由上海股交中心负责解释。 第一百零三条 本办法经上海市金融办批准后实施。

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