上市公司管理舞弊案例分析及审计策略 ---------以吉林紫鑫(2)

标被评为中国驰名商标和吉林省著名商标。紫鑫药业的主导品种以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类为主，主要产品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液、四妙丸等。

紫鑫药业在过去不到一年的时间里可谓创下了“神话”业绩，受益于“人参产业”概念支撑，其“身价”暴涨300%，股价也一路上扬。但好景不长，从2010年开始紫鑫药业就被质疑伪造上下游客户，虚构人参相关交易，前五大营业客户均是“影子公司”，成为了投资市场惹人非议的焦点，被质疑是“第二个银广夏”。在2011年10月19日，公司因涉嫌关联交易违法违规行为，最终被证监会立案稽查。 4.2紫鑫药业业绩暴增是否暗藏玄机？“人参神话”是否属实

表1： 紫鑫药业历年营业收入、净利润表

营业收入 净利润 2008年 2009年 2010年 2011年 927,619,550.21 217,289,950.92 2012年6月 254,609,286.75 56,158,780.52 223,332,334.13 256,287,604.81 642,417,445.93 53,339,721.09 61,078,754.08 173,173,606.20 来源：紫鑫药业2008、2009、2010、2011年年度及2012年半年度财务报告

1,000,000,000.00900,000,000.00800,000,000.00700,000,000.00600,000,000.00500,000,000.00400,000,000.00300,000,000.00200,000,000.00100,000,000.000.002008年2009年2010年2011年2012年6月营业收入净利润

图1

从表1和图1中可以看出，紫鑫药业2008年、2009年的业绩一直处于不温不火的态势，净利润大多在五六千万左右徘徊。然而在2010年，紫鑫药业通过进行大规模人参贸易、涉足人参业务创造了惊人的业绩。2010年实现营收入6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。2011年实现营业收入9.3亿元，净利润2.17亿元，分别同比增长144.39%和125.48%。不过紫鑫药业的净利润和营业收入变动趋势是存在差异的。在2008至2011这四年间，净利润是稳中快速上升的，而2011年的营业收入较08、09年的增长速度可以说是飞速的，营业收入约为2009年营业收入的3.6倍。可见，净利润和营

业收入变动趋势并非一致。

4.3经营现金流、应收账款与净利润的关系分析

表2： 紫鑫药业相关财务数据变动表

经营活动产生的 现金流量 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年6月 25,668,569.73 12,807,145.81 -215,418,190.86 -558,721,219.61 -98,872,540.49 549,458,496.15 524,491,424.81 850,942,555.79 880,311,445.26 217,289,950.92 56,158,780.52 应收账款 77,728,132.24 126,216,784.51 139,097,227.88 存货 净利润 30,432,494.72 30,486,063.75 53,339,721.09 61,078,754.08 173,040,978.23 173,173,606.20 来源：紫鑫药业2008、2009、2010、2011年年度及2012年半年度财务报告

1,000,000,000.00800,000,000.00600,000,000.00400,000,000.00200,000,000.000.00-200,000,000.00-400,000,000.00-600,000,000.00-800,000,000.00

图2

2008年2009年2010年2011年2012年6月经营活动产生的现金流量应收账款存货净利润如果仅从净利润情况来看，紫鑫药业可算得上一家发展良好的公司。公司宣称，过往4年其产品一直保持着70%左右的毛利率，如此高的毛利率说明产品有绝对竞争优势，经营现金流理应是非常充沛，但实非如此。2008至2012年6月，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5333.9万、6107.8万、17317.4万、21728.9万、56158.7万。然而，在连续正增长的净利润背后却是经营活动产生的现金由净流入变为净流出。2010年经营活动现金净流量显负值，说明其经营活动购销失衡，销售商品收到的现金远少于购入材料或接受劳务所支付的现金，也说明其经营活动盈利的能力不强。前面分析显示，在2010年紫鑫药业营业收入比较高，净利润也呈高幅增长，约为2009年净利润3倍。既然营业收入和净利润都那么高，为什么资金回收却是负值？莫非大部分的销货活动是采用赊销形式？还是用来购买原材料和支付劳务？但根据图2可知紫鑫药业2010年的应收账款是较少的，存货也是减少的。

另外，企业销售产品是形成应收账款的直接原因，在其他条件不变时，应收账款会随着销售规模的增加而同步增加。然而2010年营业收入的暴增带来的却是应收账款一个水平线上稍微上升。因此可以推断出，紫鑫药业2010、2011年度、2012年上半年的的经营活动现金净流量为负，而净利润为正，导致亏了现金却赚了利润的主要原因应该是存在高估赊销收入而低估销售成本的可能性。

4.4自买自卖的关联方交易

据上海证券报记者调查后发现，紫鑫药业2010年营业收入、净利大增，主要来自与其上下游大客户，即上游客户“延边系”、下游客户“通化系”。而这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。

4.4.1 下游客户“通化系”

通化文博人参贸易有限公司,15,829,646.02 ,7%通化立发人参贸易有限公司,16,028,761.06 ,7%四川平大生物制品有限责任公司,30% ,70,685,840.71吉林正德药业有限公司,61,130,030.60 ,26%亳州千草药业饮片厂,30% ,68,906,024.00

图3

根据吉林紫鑫药业2010 年年度报告可知，公司营业收入前5 名客户分别为四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2．3 亿收入，占比达到36%。而紫鑫药业历年的定期报告上述公司均未曾露面。

通过阅读公司控股股东情况及实际控制人情况，查阅资料与及相关报道，我们发现：前五名客户与紫鑫药业有着悬殊的关系。在紫鑫药业前五名客户中，第一大客户——平大生物，在其股东信息中显示，紫鑫药业关联方持股

比例占60.88%，疑似间接被控制。令我们不解的是平大生物主打产品为何首乌，为何年营业额仅3000万的公司会不惜代价去购入7000万人参原料？同时，从紫鑫药业应收账款余额披露情况看，平大生物没有上榜，说明其7000 多万元采购款应基本全额付清，平大生物是否有能力支付? 第二大客户——千草药业，多方调查核实后发现，这家公司第一大股东竟是紫鑫药业全资子公司“吉林草还丹药业”。也就是说，千草药业实际上是紫鑫药业孙公司。将孙公司列为第二大客户，且刻意隐瞒如此赤裸的关联关系，紫鑫药业可谓用心良苦。第三大客户——正德药业，在公司股权没有任何变更的情况下，法人代表由仲维光变更为郭春林，根据知情人士透露，郭春林与紫鑫药业董事长郭春生是家族关系，而仲维光也是郭春林的亲属，所以正德药业可以说是曾被紫鑫药业实质控制。由此可见，紫鑫药业的人参交易实存蹊跷，营业收入也不得不令人怀疑。 4.4.2上游供应商“延边系”

除下游客户外，给紫鑫药业提供参源的上游客户——“延边嘉益”、“延边耀宇”、“延边欣鑫”、“延边劲辉”这4 家人参贸易公司也具有高度相关性。 成立时间、经营范围、公司住所具有很高的相似性: 均成立于2010 年，经营范围同为“人参及人参粗加工”，最初的住所也均在延边州新兴工业集中区。最终控制方均为郭春生。这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在紫鑫药业的年报中充分披露。

从资金流看，参照紫鑫药业2010年度报告，公司去年曾提前预付“延边系”合计高达2亿元的人参采购款，由于上述四公司与通化系公司均由同一集团所控制。因此到达款项后上述四公司即可将钱款通过房地产公司等各种渠道转至通化系公司，再由他们采购紫鑫药业人参产品，相关款项也就再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部就此形成。因为上、中、下游均为郭氏家族及其相关方所控制，所以紫鑫药业的收入规模及就可以自由调节。事实上这几家“通化系”客户的资产并不具有从紫鑫药业巨额采购的能自买自卖的内部交易使得财务数据存在舞弊风险。即使销售事实存在，业务关系真实，货物项等都有真实的往来，但关联关系未如实地披露，同样涉嫌造假。交易链条如图4所示。

延边系（由紫鑫药业 控制） 紫鑫药业 房地产公司 通化系（由紫鑫药业控制） 图4

5、管理舞弊审计策略

吉林紫鑫药业以人参贸易委托，隐瞒关联方关系，涉嫌关联方交易进行体内自买自卖的管理舞弊行为并非是由审计查出的，而且长期为紫鑫药业提供年度财务报表审计的中准会计师事务所非但没有发现隐瞒的关联方关系，还对紫鑫药业2010年度涉嫌虚假财务报告出具了无保留意见的审计报告，这无疑是典型的审计失败案例。导致管理舞弊审计失败的其中一个重要原因是管理舞弊审计方法的不完善。因此，我认为应从以下四个方面对管理舞弊审计方法进行改善。 5.1保持适当的职业质疑

专业质疑态度是指审计人员以质疑的思维方式评价所获取证据的有效性,并对相互矛盾的证据, 以及引起对文件记录或责任方提供的信息的可靠性产生怀疑的证据保持警觉。保持适当的职业质疑应成为注册会计师终生的行为方式。审计人员无论在审计计划阶段还是实施阶段，都必须保持必要的职业质疑。首先，审计人员在进行询问或实施其他程序时不能因轻信管理层和治理层的诚信而满足于说服力不够的证据；其次，审计人员不能将审计业务过程中发现的舞弊视为孤立发生的事项；再次, 如果从不同来源获取的证据或获取的不同性质的证据不一致, 可能表明某项证据不可靠。因此，审计人员应当追加必要的程序；最后，如果责任方的某项声明与其他证据相矛盾，审计人员应当调查这种情况。必要时，应当重新考虑责任方作出的其他声明的可靠性。

在吉林紫鑫药业的审计中中准会计师事务所就未能秉持职业怀疑态度。由前文表2和图2可知，从过往4年在连续正增长的净利润背后，却是经营活动产生的现金由净流入变为净流出；在2010年中紫鑫药业营业收入比较高，

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