第034152号。
201x年6月12日，股东xxx公司决定成立目标公司，并签署了《xxxxx章程》（见附件四第327页）。
201x年6月12日，目标公司法定代表人xxx与xxx签订《房屋出租协议》（见附件四第338页），约定xxx将其单独所有的、位于xxxx的房屋出租给目标公司。该出租协议载明房屋用途为“办公”，面积1470平方米，租赁期限自201x年6月12日至2016年6月11日，租金为每月5000元。成房权证监证字第1272788号房屋产权证书显示：该房屋规划用途为“商业”，建筑面积1470.5平方米，且该出租协议仅有xxx签名，没有目标公司盖章（目标公司尚未成立）。同时，根据《尽职调查访谈表（四）》第3问（见附件十第444页），xxx称“不知道（产权证）是否真实”；根据《尽职调查访谈表（五）》第3问（见附件十一第447页），xxx称“产权是否真实不知道，不是现在xxx房屋的产权证书，现在的xxx房屋没有产权证书”。
201x年6月15日，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》（武侯企登办结字[201x]第xxxx号，见附件四第340页），通知目标公司对于其设立登记申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。
201x年6月15日，目标公司取得成都市武侯工商局核发的《企业法人营业执照》（见附件四第353页）基本内容为：公司名称：xxxxx；登记机关：成都市武侯工商行政管理局；注册号：510107000895905；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：1000万元；法定代表人：xxx；经营范围：养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询；公司住所：成都市武侯区xxx20号；成立日期：201x年6月15日；经营期限：201x年6月15日至永久。
（二）目标公司第一次变更
201x年10月14日，xxx公司作出股东决定（见附件四第351页），变更目标公司经营范围并通过公司章程修正案（见附件四第352页）。目标公司向工商部门提出《公司登记（备案）申请书》（见附件四第343-344页），申请将原经营范围“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询”变更为“养老服务、养老服务人员的辅导、养老机构管理咨询、医疗技术咨询、医疗技术研发及服务”。同时，成都市武侯工商局作出《企业登记决定通知书》（武侯企登办结字[201x]第027331号，见附件四第355页），通知目标公司对于其变更（备案）申请，其“依法受理并已作出准予登记决定”。律师查询的目标公司全套工商登记信息中，
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本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。
并没有变更经营范围登记后新取得的营业执照，但目标公司自行向我们提供的营业执照经营范围确实已变更。
（三）目标公司第二次变更
根据目标公司提供的最新的营业执照副本照片及律师于2016年3月14日在四川企业信用信息网及成都企业信用信息网的查询，2016年2月19日，目标公司将注册资本从1000万元变更至2000万元，并对章程进行了相应修正。
（四）有关股权的特别信息 1、xxx与宣利航关于股权的约定
根据《尽职调查访谈表（一）》第一部分第3问（见附件七第427页），xxx回答：“股权行动人一致协议，私下约定宣某占5%的股权，支付了50万元，待决算后根据决算金额来确认追加多少钱，收钱后开了收据，没有签书面协议。现尚未终结”。
根据《尽职调查访谈表（三）》第一部分第3问（见附件九第437-438页），xxx回答：“曾与宣利航签有《股权转让协议》，支付了50万元股权转让款，总共价款75万，没有办股权转让登记，没有办的原因是因为没有到办的时候，已经说清楚了，还没有签终止协议。”
2、目标公司与xxx关于股权的约定
根据目标公司与xxx于201x年4月27日签订的《房屋租赁合同》第7.8条（见附件一第90页）约定“甲方（xxx）如果想参与乙方投资兴办医疗与养老服务机构。乙方应保留百分之十到百分之二十的股份，在通过双方的协商，按照实际投入的资金比例，甲方在（再）把资金交予给乙方”，xxx有权要求受让10%至20%的股权。
3、xxx公司与迟景华关于股权的约定
根据xxx公司与迟景华于201x年6月17日签订的《项目咨询合同》（见附件一第252页），迟景华有权要求将其咨询服务费200万元作价，以该费用占迟景华协助融资金额的比例受让项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。
4、xxx公司与和进关于股权的约定
根据xxx公司与和进于201x年6月22日签订的《财务顾问协议》（见附件一第256页），和进有权要求将期财务服务费200万元作价，以该费用占和进协助融资金额的比例受让项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。
5、xxx公司与四川瑞德祥医疗器械有限公司关于股权的约定
根据xxx公司与四川瑞德祥医疗器械有限公司于201x年8月21日签订的《医疗设备采
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购暨战备合作框架协议》（见附件一第259页），四川瑞德祥医疗器械有限公司有权以其设备价款的50%作价，受让相应的项目股权（可能是xxx持有的目标公司股权，也可能是目标公司持有的xxx公司股权）。
三、目标公司的经营业务情况 （一）经营业务资质情况
除工商营业执照外，目标公司已取得中国人民银行成都分行于201x年7月3日颁发的《开户许可证》（编号6510-02010484，见附件一第32页）
开户银行：中信银行股份有限公司成都锦绣支行 账号：8111001014500017701 （二）业务状况
根据《尽职调查访谈表（一）》第一项“目标公司基本情况”第5问（见附件七第427页），xxx称目标公司现尚未开展经营业务。目标公司提供的《利润表》显示201x年、2016年1-2月，没有任何主营业务收入和营业外收入。
据《xxxxx说明与承诺》第十一条（见附件十二第451页）“我公司自设立以来，没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为”。
四、目标公司的主要财产 （一） 办公设备
目标公司尚未提供办公设备财产清单及权属凭证。
据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第2问（见附件七第429页），xxx称“现在办公设备属于谁所有要看发票，在xxx成立前应该为xxx，成立后可能会归入xxx”。
据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第2问（见附件九第439页），xxx称“目前注册地址上的办公设备均是目标公司所采购。其实和护理一起。”
（二）无形资产 1、正在申请的商标
经核查国家工商总局商标局“中国商标网”，目标公司现正在将其图形申请商标，申请领域共有7个“餐饮住宿”、“医疗园艺”“设计研究”、“科学仪器”、“广告销售”、“金融物管”、“教育娱乐”。
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根据目标公司填写的《商标情况调查表》（见附件三第313页），目标公司写明“正在申请中（7个大类别）”。
2、正在开发的软件
根据目标公司提供的《软件合作开发合同》第7.9条（见附件一第141页）约定，正在开发的软件是“xxx院内信息系统、客户关系系统、公司信息系统、xxx移动终端系统软件”。依约目标公司应享有所开发软件的知识产权。
3、域名
根据目标公司填写的《互联网域名注册调查表》（见附件三第314页），已注册域名为“xxxxxxxx.net”,注册地为成都，注册所有权人为目标公司。
4、没有其它无形资产
据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第3问（见附件七第429页），xxx称“专利、专有技术没有。域名的租赁期限按国家规定来确定……”。
据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第3问（见附件九第440页），xxx称“没有专利、专有技术，商标正在申请阶段，没有著作权，有域名但搜不到，手续还没完成……”。
据目标公司填写的《专利情况调查表》（见附件三第313页），目标公司确认没有专利。 经核查国家知识产权局“专利检索与查询系统”，未查询到目标公司有专利信息。 （三）不动产
据《尽职调查访谈表（一）》第三项“目标公司资产”第1问（见附件七第429页），xxx称“没有”不动产。
据《尽职调查访谈表（三）》第三项“目标公司资产”第1问（见附件九第439页），xxx称“没有”不动产，只有租用的这个地点。”
据目标公司填写的《固定资产调查表》（见附件三第311页），目标公司确认没有固定资产。
（四）承租权
根据目标公司与xxx所签订《房屋租赁合同》（见附件一第86-87页），目标公司对“xxx（xxx20号）”房屋享有十年（201x年4月27日至2025年4月27日）的承租权。
根据目标公司填写的《房产租赁调查表》（见附件三第310页），承租房屋建筑面积为“6500平方米”。
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（五）装修及添附物
xxx工程项下的房屋系目标公司所租赁，目标公司与xxx签订《房屋租赁合同》，在该租赁合同中，约定目标公司“有权装修” （见附件一第88页）、“改造、增设、添附所发生的费用由目标公司承担”（见附件一第90页），即目标公司的“装修装饰”及“增添附属物”的行为已得到出租人xxx事先同意，没有违反合同约定。
针对“装修装饰”，在《房屋租赁合同》第6.2条约定（见附件一第88页）“在乙方开始装修后，甲方违反约定和法律规定无故解除合同的，对于乙方投入的装修在扣除折旧后赔偿给乙方”，第9.1.3条（见附件一第91页）约定“因不可抗力导致该房屋毁损灭失的”，“双方互不承担违约责任”，即此时的装修损失由目标公司自行承担。除前述两点以外，该《房屋租赁合同》没有对合同正常终止、目标公司单方终止等其它原因终止时“装修装饰”的处理方式进行约定。
针对“增添附属物”，在《房屋租赁合同》中没有对所有权归属进行约定。
五、目标公司合同签订及履行情况
（一）目标公司签署并提供的合同（按签订时间顺序排列）
编号 名称 签订日期 合同金额 合同期限 重要条款（概述，以附件为准） 1、承租人可装修。出租人擅自解除合同的，装修扣除折旧后赔偿承租人（第6.1条），一首房屋1 租赁合同 27.5年万年内按60%折旧、二年按40%折旧、三年按30%折旧、四年按20%折旧、五年按10%折旧，五年后酌情赔偿，装修价值按首次装修发生10年 自201x-4-27至2025-4-27 的费用执行 2、出租人在现有基础上搭建房屋 3、承租人增添附属物的费用由承租人自担 4、房屋和土地被征收，合同终止，出租人对承租人进行补偿 5、医疗养老服务机构注册后，本合同承租方变更为注册后的新机构 6、租金半年支付一次 注：该合同的三个附件《平面位置图》、《现 - 10 - 重要声明：
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合同对方 （免租半年），第201x-4-27 2、3年60万，自第4年起每年递增5% xxx
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