公司收购(股权转让)法律尽职调查报告(律师专业版)

目 录

前言

正文

尽职调查结论及风险提示声明

附件

第一部分 第二部分 第三部分

第四部分 第五部分

xxxxx：

xxx律师事务所接受贵公司委托，根据与贵公司签订的《股权收购尽职调查专项法律服务合同》，就贵公司拟实施的xxxxx股权收购项目（以下简称“收购项目”）进行法律尽职调查。

第一部分 前言

一、目的

本报告的目的，主要在于通过对目标公司尽量全面地做出法律方面的分析和建议，以帮助贵公司针对收购项目作出决策。

二、名称与释义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列名称具有以下含义:

“本报告”：指由xxx律师事务所出具的《xxx律师事务所关于xxxxx股权收购项目法律尽职调查报告》。

“本所”：指xxx律师事务所。

“本所律师”或“我们”：指xxx律师事务所本次尽职调查的经办律师。 “目标公司”或“公司”：指xxxxx。

“转让方”或“xxx公司”：指成都xxx健康管理有限公司。

“目标公司子公司”或“xxxxxx公司”或“xxx公司”：指成都武侯xxxxxx有限公司 “租赁房屋”或“房屋”：指xxx出租给目标公司的、位于“xxxxx”的房屋。

三、报告前提及假设

出具本报告，本所基于以下前提、条件、假设及理解：

1、目标公司（含其股东、子公司、法定代表人、员工、授权代表）向我们提供的文件资料是真实和准确的，其复印件与原件一致，没有重大误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起

- 2 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

直至本报告书基准日为止，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销；

2、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

3、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的，没有重大遗漏、误导或隐瞒，且自获得之日起直至本报告调查日该等信息均保持完全的效力。

4、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束。

5、受时间和目标公司提供的文件所限，本报告系根据本所获知的有限情况做出的有限分析和判断。

6、本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息、数据及适用的法律是截止到本报告书基准日。

7、由于目标公司不愿提供绝大部分财务原始凭证，故对于目标公司所声明的其已经支付或收到的各类款项，我们没有核实支付凭证，而系仅仅依赖于目标公司已提供给我们的材料出具的分析意见（除非本报告另有说明）。这类款项包括：xxx公司向目标公司出资的款项，所有合同项下的收款和付款，所有应向政府机关支付的税费等。

四、报告书基准日

本报告基准日为2017年3月15日。

五、尽职调查方法

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、通过向有关行政主管部门查阅、调取相关档案资料; 2、至目标公司收集相关文件、资料与信息; 3、要求目标公司股东主动提交相关文件、资料; 4、与目标公司、目标公司股东有关人员会面和交谈; 5、至现场实地察看;

6、参阅其他中介机构的信息;

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

- 3 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

六、适用法律

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止报告书基准日所生效和适用的以下中华人民共和国法律为主要依据:

《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国土地管理法》 《中华人民共和国物权法》 《中华人民共和国合同法》 中华人民共和国其他相关法律法规

七、本报告的结构

本报告分为前言、正文、结论及风险提示、声明和附件五个部分。

报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的正文部分，我们就包括目标公司的设立与存续，目标公司的经营资质，目标公司主要财产、主要债权和债务、税费、劳动与社保、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；在报告的结论部分，我们主要对本次尽职调查的结果、法律分析意见中可能对收购项目产生影响的相关事项，对贵公司作重点结论性的提示；报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。

基于上述情况，本所律师根据《中华人民共和国律师法》等相关的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。

第二部分 正文

一、目标公司报告基准日的基本情况

本报告基准日，目标公司持有成都市xx工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核发的《营业执照》副本（目标公司未提供原件及正本，复印件见附件一第31页）。根据该执照，公司的基本信息如下：

公司名称 登记机关 xxxxx 成都市武侯工商行政管理局 - 4 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

统一社会信用代码 公司类型 注册资本 法定代表人 经营范围 住 所 成立日期 经营期限 91510107343047839E 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 2000万元 xxx xxxxxx 成都市武侯区xxx号 201x年6月15日 201x年6月15日至永久 经2016年3月14日核查成都信用网，公司登记信息与其提供的营业执照记载相符，其经营状态为“存活”，无行政处罚信息。

本报告基准日，目标公司股权结构如下：

序号 1 股东名称 成都xxx健康管理有限公司 认缴出资金额（万元） 2000 出资方式 货币 认缴期限 2035.6.11 持股比例（%） 100 根据目标公司提供的《资产负债表》（见附件一第268页），显示实收股本1300万元。 根据《尽职调查访谈表（一）》第一部分“目标公司基本情况”第4问（见附件七第427页），xxx称“……为目标公司的投资现不清楚。现在框算xxx总投资800万左右，如房租、行政开支等。三家财务做账没有清晰的界定，待开业后再区分清楚……”。

根据《尽职调查访谈表（四）》第2问（见附件十第444页），xxx称“不是全部通过xxx账户注入目标公司的，现阶段不能提供（出资明细）”。

根据《尽职调查访谈表（五）》第2问（见附件十一第447页），xxx称“不是（全部通过xxx公司账户注入目标公司账户），有部分是股东直接打入第三方账户的（支付工程款等），可提供部分出资明细”。

根据贵公司财务尽调报告第二条第1款（见附件十五第459页）“经了解实收资本未实际缴纳，但已记入实收资本，不排除账实不符甚至虚假记账情况”。

二、目标公司的历史沿革 （一）目标公司的设立

201x年6月12日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（见附件四第322页），预先核准公司的名称为“xxxxx”，预先核准文号为（成）登记内名预核字[201x]

- 5 - 重要声明：

本调查报告系xxx律师事务所特为“xxxxx”制作，并载有机密及法律内容。如非委托人及其代理人授权，请勿复印、使用、公开调查报告的内容，亦不得透露于任何第三方。

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