GP和LP的权力与义务

合伙企业中GP和LP的权力与义务

第十二条合伙人入伙的条件和程序

（一） 普通合伙人的入伙条件包括以下方面且需同时满足：

1. 普通合伙人总出资额应不低于100万元人民币； 2. 向合伙企业缴付的出资必须来源合法；

3. 对合伙企业的投资风险有充分认知，对本合伙企业的债务自愿承担无限责任； 4. 其团队具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力； 5. 自愿承担本合伙企业存续期间的其他权利和义务; 6. 普通合伙人为自然人时，不存在以下情形：

? 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

? 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

? 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

? 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

? 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

7. 普通合伙人为法人时，其实际控制人不存在上述规定的情形。 （二） 有限合伙人的入伙条件

1. 有限合伙人加入本合伙企业必须经普通合伙人同意；

2. 认同本合伙企业的宗旨，对本合伙企业的投资风险有充分认知，自愿承担本合伙企

业存续期间的权利和义务；

3. 有限合伙人对本合伙企业缴付的出资必须是现金且来源合法。 （三） 第三人成为合伙人的入伙程序

1. 经全体合伙人一致同意新合伙人入伙，入伙需依法订立书面入伙协议；订立入伙协

议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况； 2. 新普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等义务；新有限合伙人与原有

限合伙人享有同等权利，承担同等义务。

第十三条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

（一） 经全体合伙人一致同意，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转变；

（二） 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务

承担无限连带责任；

（三） 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务

承担无限连带责任；

（四） 转变后，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通

合伙企业。

第十四条 普通合伙人的权利和义务

（一） 普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，负责管理北京远航汇诚投资中心（有

限合伙）的合伙事务。依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（二） 普通合伙人的权利

1. 修改、补充合伙协议；

2. 依照合伙协议的约定，分享合伙企业的利润分配；

3. 依本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应

的表决权；

4. 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

5. 担任基金管理人的执行事务合伙人执行合伙事务、对外代表本合伙企业； 6. 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与管理方签订的《北京远航汇诚投资中心（有

限合伙）资产管理协议》；

7. 执行事务合伙人审议批准本合伙企业与托管方签订的《北京远航汇诚投资中心（有

限合伙）资金托管协议》；

8. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 （三） 普通合伙人的义务

1. 担任基金管理人的普通合伙人应具有丰富的投资经验和良好的资产管理能力； 2. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；

3. 对合伙企业的投资风险有充分认知，按本协议约定以合法资金缴纳出资; 4. 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

5. 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易； 6. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第十五条 有限合伙人的权利和义务

（一） 有限合伙人的权利

1. 依照合伙协议的约定，分享有限合伙企业的利润分配； 2. 3. 4. 5.

对普通合伙人执行合伙事务情况进行监督； 对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；

获得有限合伙企业披露信息，包括年度财务审计报告等； 经合理提前通知，有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况；

6. 本协议和法律规定请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表

决权； 7. 8.

依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的财产份额； 经全体合伙人同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质；

9. 有限合伙人及其实际控制人在获得基金管理人书面同意和遵守本协议关于同业竞

争规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争或存在利益冲突的业务；

10. 经普通合伙人同意，可以与本合伙企业进行交易；

11. 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼； 12. 企业清算时，依本协议约定参与剩余财产分配； 13. 有权自担费用聘请专业人士对本合伙企业进行审计； 14. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。 （二） 有限合伙人的义务

1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的完整性；

2. 对合伙企业的投资风险有充分认知，应按本协议约定以合法资金缴纳出资，对本合

伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

3. 不得从事可能损害本合伙企业利益的活动,除普通合伙人书面同意外，不得协助其

本合伙企业以外的任何公司开展与本合伙企业有竞争性质的业务； 4. 不参与本合伙企业的经营管理、不执行合伙事务、不对外代表本合伙企业； 5. 对本合伙企业的所有机密信息包括但不限于投资信息严格保密； 6. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第十六条 合伙人大会

（一） 本合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权；

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