资产证券化解析(2)

一、资产证券化会计主要是回到这两个问题： 1.交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？ 2.资产的转让是否在会计上形成销售？ 二、不同资产证券化会计处理下的案例分析

以下是一个虚构的银行的简化一个季度的资产负债表和利润表。该银行总资产400亿美元，股东权益50亿美元，未进行贷款证券化情况下预计的季度净利润为1.44亿美元。该银行的资产中有贷款250亿美元，其中有100亿贷款拟在该季度末进行资产证券化。

该银行季度末进行了100亿美元的贷款资产证券化：共发行了与资产等面值的资产支持证券100亿美元，其中90亿美元有评级的证券由第三方投资者购买，而银行保留了10亿美元级别较低的证券。该银行保留了超额利差的权利和对所转让的贷款的服务权。以下是该资产证券化交易的经济收益计算。

情景一: 交易的特殊目的实体无需合并，资产的转让形成销售（终止确认）在该会计情景下，证券化中转让的贷款不再出现在证券化后的资产负债表上，取而代之的是证券发行的现金所得（89.6亿美元），保留的资产支持证券（10亿美元）以及超额利差和贷款服务权的价值（2亿美元），该交易对银行的负债没有任何影响。

交易的经济获利（1.96亿美元）将会作为资产的销售收入计入当期利润表（不考虑税收的影响）

证券化后，资产负债表更加健康，现金和证券取代了原来的贷款，总体资产的风险度降低，相应的资本要求也会降低。同时由于资产销售收入的实现，未分配利润增加了股东权益，股东权益比例提高，从12.81%升至13.24%。利润表中，资产销售收入的确认使季度净利润从原来预计的1.44亿美元升至3.4亿美元；资产收益率从1.43%增加到3.37%；股权收益率从11.20%增加到25.43%。资产证券化对银行财务指标的“刺激”作用立竿见影。

情景二: 交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押）虽然在法律形式上已经实现“真实销售”，但在会计上必须保留在资产负债表上；出售证券增加现金，同时也成为负债（借款）；银行保留的资产支持证券，超额利差和贷款服务权不在表内作确认（也被称作“消失在表内”）。该银行的总资产和总负债规模在证券化后都增加，而股东权益没有变化。该银行的资产负债表趋于弱化，虽然总

体资产的风险因为现金的注入而得以降低，但是负债的增加提高了杠杆，股东权益比例从12.81%降至10.47%。

由于资产的转让没有实现销售，该交易对利润表没有任何影响。同时，由于资产的增加，当期资产收益率从1.43%降到了1.17%（虽然只是暂时的）。

通过以上两个会计情景的对比，资产证券化交易在财务报表中的“表现”很大程度上是由会计处理方式决定的。

六、合并报表初步探讨

1.《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》 可变利益实体

根据FAS167规定，满足以下条件之一的任何实体均是可变利益实体（VIE）： 1）作为一个整体来看，风险权益投资人缺少下列任一特征：

① 通过表决权或类似权利，实现主导对实体经济表现产生最重大影响的活动的权力； ② 承受实体预计损失的义务； ③ 获取实体预计剩余收益的权利。

2）在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自己的经营活动提供资金。

资产证券化中使用的SPV几乎都是可变利益实体，发行人在VIE经常保留可变利益，如利差收入等，超额利差可用来承受预计损失或获取剩余收益，但不一定保留对可变利益的控制权:条件 ① 。 首要受益人

FAS167 认为：一个持有 VIE可变利益的报告企业，必须评估它是否拥有对VIE 经济表现有最重大影响的权力，以便确定是否为“控制性财务利益” 以确定它是否为 VIE 的首要受益人（primary beneficiary）。 控制性财务利益有两个特征：

（1）主导对 VIE 经济表现产生重大影响的活动的权力；

（2）吸收VIE潜在的重大损失的义务或接受 VIE潜在重要收益的权利。 谁拥有主导对 VIE 经济表现产生最重大影响的活动的权力？

1、在资产证券化交易中，对VIE经济表现产生重大影响的一般是基础资产的表现，不是证券化交易任何参与方所能控制的，比如贷款的提前偿付或抵押物的贬值等；【静态摊销资产池：发行方保留资产的服务权，不影响出表】；

2、信用卡交易 revolving structure [控制对利益影响大]； 3、服务权分配

信用卡：设置机制，如转移账户； CMBS: 特别服务商；

CLO/CDO交易]，控制权基本转移给Asset Manager。

七、关于信托进行证券化的思考

信托公司主动开展证券化的长期策略——投行/资管导向

从长期看来，资产证券化必将由卖方驱动的模式向买方驱动的模式转变。在卖方驱动的市场，发起人起主导作用，信托公司和其他中介机构以为发起人提供服务为主；项目成功与否的关键在于销售。在买方驱动的市场，投资人起主导作用，各中介结构需要提供资本中介、产品设计、投资、资产管理等全方面的服务；项目成功与否的关键则是投资。我们相信，随着买方市场的逐渐成熟，在产品类型方面，CLO、CBO、私募资产证券化业务则将得到长足的发展。在信贷资产证券化领域，信托公司以及其他类型的受托机构所承担的主导作用则会越来越凸显。

实际的操作模式则可参考国外CLO的经验。如图所示，根据投资人的不同需求，发行人可能需要购买来自不同银行的不同贷款组合，为了满足部分投资人对高收益产品的需求，这类贷款组合除了包含现阶段常见的基础资产之外，也可能包括高收益的杠杆贷款或其它类似贷款；根据投资人的期限需求，资产池可能不是静态封闭的，受托机构（信托公司）可以运用再投资和循环购买，这个过程是为了实现受托机构的投资管理能力，也为信托公司实现超额的收益（资产池收入超过设定的阈值后获得的奖励管理费）；在项目设立初期，可能资金并不能被完全利用，这时候，允许设立一个贷款筹备期(ramp-up period)，允许信托公司在这个期间内完成资产池的构建。赋予信托公司足够的资产买卖的自由度和操作空间，应该是未来买方驱动市场的主要特点，也是各类机构发挥主动资管作用的主战场。

一、 双SPV交易结构

(一) 双SPV交易结构的作用

根据目前的实践，信托公司主要作为信贷资产证券化的受托机构，对应的资产支持证券的发行场所主要为银行间市场；证券公司和基金管理公司子公司主要作为企业资产证券化的受托机构，对应的资产支持票据的发行场所主要为交易所市场。交易所市场和银行间市场相互较为独立，各有各的优势，如何充分利用两个市场的优势，多层SPV（通常是双SPV）交易结构起着非常重要的作用。

双SPV的交易结构中，通常包括信托计划和资产支持专项计划（或专项资产管理计划），原始权益人先将基础资产设立自益信托计划，获得信托受益权，并以该受益权作为新的基础资产，设立资产支持专项计划，通过证券公司或基金管理公司子公司的渠道发行。 双SPV交易结构主要可以解决下列问题：

1、资产支持专项计划的风险隔离不够彻底的问题。如前文所述，资产支持专项计划的风险隔离的法律基础较弱，通过先将基础资产出让给信托计划的方式，可以进行更彻底的风险隔离。

2、基础资产转让的限制。资产支持证券要在交易所市场交易，最简单的办法是设立资产支持专项计划，但对于某些基础资产，比如信贷资产，直接“出售”给资产支持专项计划存在一定的障碍，这时，可以先通过设立信托计划的方式，再利用信托受益权设立资产支持专项计划，在交易所上市。

3、突破基础资产现金流的限制。通过资产证券化在交易所募集资金，最根本的要求是基础资产的现金流稳定、可预测，基础资产能产生多少现金流，决定了其能通过资产证券化募集多少资金。在基础资产现金流较少，而对资金需求较大的发起人而言，如何能够使募集资金的规模超过基础资产现金流的限制？双SPV结构提供了一个可能性:首先，信托公司利用一笔过桥资金，设立一个单一资金信托或集合资金信托，向发起人提供一笔信托贷款，发起人以基础资产的现金流外加其他的收入作为还款来源或者担保；

信托受益权形成之后，将信托受益权通过专项计划的方式进行资产证券化，进行结构化、增信等安排，在交易所募集资金，所募集资金用于支付信托公司持有的信托受益权的对价，专项计划的现金流为信托受益权的预期收益。在该结构中，信托公司实际上扮演了通道银行的角色，可以有效扩展企业的融资渠道。 4、实现“信托受益权”等非标资产标准化。截止2014年底，信托业的资产规模已经接近13万亿，其中，绝大部分以资金信托的形式存在：委托人（投资人）设立资金信托，受托人以债权、股权等形式运用资金，投向基础产业、房地产、工商企业等领域，委托人（投资人）以信托受益权的形式主张权利。对于机构委托人（投资人）而言，这类非标资产占用资本金较高、投资限制较多，需要较高的成本。通过双SPV的形式，将信托受益权作为基础资产，进行资产证券化，转换成标准资产，可以降低最终的投融资成本，支持实体经济的发展。 (二) 交易主体和结构

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