中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合(2)

及其他特别约定事项等；

上市公司应完整披露与专业投资机构签订的各项协议，承诺不存在其他未披露的协议。

（八）专业投资机构持有或通过协议、其他安排或与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%的，相关信息披露义务人应当依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及本所《股票上市规则》履行信息披露义务，上市公司在公告时应同时说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

（九）专业投资机构参与上市公司重大资产重组、再融资等业务的，无论参与金额、比例大小，上市公司均应在方案中说明与该机构是否存在本备忘录所规定的合作投资事项。

（十）上市公司控股子公司担任投资基金的普通合伙人的，上市公司应当在相关公告中说明上市公司是否存在为该子公司提供财务资助或提供担保等情形。

三、后续信息披露

（一）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金的，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

1、拟参与投资或设立的投资基金募集完毕或募集失败； 2、投资基金完成备案登记（如涉及）；

3、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事

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件，可能会对上市公司造成较大影响的。

（二）上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金后，上市公司购买该投资基金所持有的标的资产，或购买该专业投资机构推荐的标的资产的，应当披露以下内容：

1、专业投资机构及其管理的全部基金/信托/资产管理计划产品在标的资产中的持股情况，包括持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间、锁定期安排等；

2、专业投资机构及其管理的所有产品在最近6个月内买卖上市公司股票的情况，包括持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量、比例、时间和锁定期安排等；

3、上市公司、专业投资机构与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。

（三）上市公司与专业投资机构签订合作协议的，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

1、完成合作协议约定的各项主要措施或计划安排； 2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； 3、合作协议发生重大变更或提前终止。

（四）上市公司应当在年度报告中就合作投资后续进展情况进行披露。

四、附则

本备忘录自发布之日起施行。

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