中国企业海外并购风险分析-本科论文(3)

湖北工业大学商贸学院继续教育学院毕业论文（本科）

并购企业在确定了并购资金需要量后，就应着手筹集资金。资金的筹措方式及数额的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式又是由并购企业的资金能力所决定的。并购支付方式有现金支付，股票支付和混合支付三种。其中现金支付的资金筹集压力最大。通常现金支付可以采取分期付款方式以缓解资金紧缺的局面。并购企业集合自身能获得的流动性资源，每股权益的稀释，股价的不确定性，股权结构的变动，目标企业的税收等情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金，债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方需要来取长补短，比如公开收购中的两层出价。第一层出价时向股东允诺以现金支付，第二层出价时标明以等价的混合证券为支付方式。采取这种支付方式，一方面是出于交易规模大，买方支付现金能力有限的考虑，维持较合理的资本结构，减轻收购后的巨额还贷压力；另一方面是促使目标企业股东尽快澄清出售，从而促使并购方在第一层出价时，就达到获取目标企业控制权比率的目的。

2.3 根据资产负债的期限结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债匹配关系来解决。并购企业可通过分析资产负债的期限结构，将未来的现金流入与流出按期限进行分装组合，寻找出现正现金流和资金缺口的时点，不断调整自身的资产负债结构来防范流动性风险。企业可采取对冲（到期匹配）法融资，每项资产与一种跟它的的到期日大致相同的融资工具相对应，以减少出现资金缺口的情况。但由于债务的偿还日是固定的，而未来的现金流入却具有不确定性，企业无法做到资产负债的期限结构完全匹配。现金流入的不确定性主要表现在资产的风险上。要降低资产的风险，就必须增强其流动性，而资产的流动性强又意味着收益性的下降。解决这以矛盾的方法：一是建立流动性资产组合，将一部分资金运用到信用度高，流动性好的有价证券资产组合中，尽管这类资产名义期限相对较长，但其变现能力强，可以弥补目标企业和并购企业自身债务到期的资金需要。

2.4 增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性降低杠杆收购偿债风险 杠杆收购的特性决定了偿还债务的主要来源是整合后目标企业将来的现金流量。降低杠杆收购的偿债风险，首先必须选择好理想的收购对象。一般而言，目标企业必须经营风险小，产品有较为稳定的需求和市场，发展前景较好，才能保证收购以后有稳定的现金流来源。另外，目标企业的经营状况和企业价值被市场低估，这是并购企业不惜承担风险的动力，也是决定杠杆收购后杠杆收购后能否走向债务风险的主要因素。其次，收购前并购企业与目标企业的长期债务都不应过多，这样才能保证预期较稳定的现金流量能够支付经常性的利息支出。取后，并购企业最好在日常经营中提取一定的现金作为偿债基金以应付债务高峰的现金需要。避免出现技术性破产而导致杠杆收购的失败。

2.5 注重融资渠道的选择

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企业跨国并购需要强有力的资金支持，尽管并购企业一般都有较强的资金实力作后盾，但庞大并购资金的筹集在很大程度上要依赖于有效运用融资渠道。但是，在我国企业的跨国并购中，融资渠道不畅通，并购企业融资能力不强，这在很大程度上阻碍了企业跨国并购的进一步发展。因此，应采取切实措施，拓宽企业在跨国并购中的融资渠道，提高企业跨国并购的融资能力。

大力开拓我国企业在跨国并购中的融资渠道，其一是积极退出银企“联姻”。通过并购企业于金融机构的股权渗透，促进产业资本和金融资本的紧密结合，其二是设立海外投资基金并购企业应把握国内有关部门尝试以产业投资基金支持国内基础产业和支柱产业的发展、推动投资融资体制改革的实际，创设海外投资基金，吸纳社会资本，交由专业机构经营和管理，以缓解对银行贷款需求和受制于自有资金规模的压力。其三是争取国内金融机构海外分支的融资支持。充分发展益友的中国银行等金融机构在海外网点的优势和进出口银行的作用。使其不仅在并购东道国直接为并购企业融资，安排贷款，还应通过逐步与当地金融业务，开发当地的融资市场，为跨国并购企业利用当地资金创造条件。其四是积极开拓国际化的融资渠道。政府应适应放松对企业的金融控制和外汇管制，赋予条件适应的并购企业以必要的海外融资权，并由国家给予必要的担保，允许其通过发行股票和债券、成立基金等方式在国际金融市场上直接融资，利用国际资本扩展投资，扩大海外并购企业的资金实力。

2.6对于资产评估风险的防范

为了防范并购过程中资产评估可能出现的风险,并购企业在对目标企业的资产进行评估时应坚持和采用如下准则。

一、目标企业的资产必须具有可用性

主并购企业应采取资产可用性原则以避免并购目标企业的垃圾。为此并购企业可采取如下措施：⑴对目标企业资产进行分类。主并购企业应对目标企业资产进行分类，应从目标企业的资产能否为自己生产经营目标确定的经营方向、产品策略、技术开发、市场营销、管理方式、辅助工作等提供服务、发挥效用出发，对目标企业资产进行具有使用价值和不具有使用价值的分类。⑵对目标企业有使用价值的资产进行可用性程度的坚定。主并购企业应以资产相关性、互补性和融合性为准则，为目标公司资产可用程度进行高、中、低的等级鉴定，一方面为评估目标企业资产价值、确定并购价格提供依据；另一方面为评估对目标企业进行改造的难度、确定对目标企业进行改造所必须的资源投入数量提供依据。

二、必须对目标企业资产进行成本收益分析

主并购企业为避免在使用目标企业的资产时出现成本大于收益而给自己带来不必要的损失的情况发生，还必须在对目标企业资产进行评估时，进行成本收益分析。进行成本收益分析的关键是对目标企业资产的成本支出和收益回报的预算。在对目标企业资产进行成本收益比较时，如果资产收益大于资产成本，则表明目标企业的资产是可用

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的，是能够给企业带来经济利益的；如果资产成本大于资产收益，则说明目标企业资产的使用是不经济的，并购企业应在并购完成后，立即把目标企业中使用不经济的资产出售，以使损失最小化。

三、对目标企业商标等无形资产评估要适度

为防止对被并购的目标企业的商标等无形资产夸大评估而出现的风险，主并购企业可采取以下措施加以防范：

首先，对被并购的目标企业的商标声誉进行详细的市场调查，声誉佳者可作为无形资产评估，声誉欠佳者则不应列入需要进行评估的无形资产范围。

其次，，对被并购的目标企业使用的专利进行时间审查，凡未到期者可按其并购后的可使用年限作价评估。

再次，对被并购的目标企业的专有技术，首先应进行技术水平和技术层次鉴定，并依据鉴定结果进行评价；其次应进行专有程度鉴定，对于已经发生扩散的专有技术，则不应作无形资产进行可用性分析，并依据评估结果，确定相应的价格。

四、对目标企业债权进行有效性分析

防止为无法收回的债权付帐风险的出现，并购企业在并购过程中首先对被并购企业的债务人进行调查，然后按有效性原则对被并购企业的债权进行区分。对那些能够收回的债权，并购企业应积极承担，对那些已经成为呆帐、死帐的无法收回的债权，主并购企业则不应承担。

五、全面了解掌握目标企业的债务

为防止没有列入目标企业债务清单的债务可能给并购企业造成损失，并购企业可采取以下措施：

首先，对被并购企业的业务往来帐户进行周密而细致的审查，并与被并购企业提高的债务清单进行对比。

其次，通过一定的媒体向被并购企业债权人发出并购公告。 2.7从组织管理上对并购后的目标公司进行整合

目标公司被并购后，并购者必须按照全球战略对原目标公司的组织结构进行合理的调整，使之成为并购这的公司在组织结构、组织机制上相适应，截减多元的或重复的组织结构，增加需要强化的业务结构，对原目标公司的分支机搆或分公司也要进行相应的合整化调整。这类似于移植树木时要对移植的树木进行必要的修剪一样，目的是让其能很快适应新的环境并健康的成长。对原目标公司管理结构也要做相应的合理化调整。因为这是保证目标公司并购后能否的到有效控制的问题。整合的内容主要包括人才的安排，管理模式的组合、管理机制的磨合、资产的处置及供销的整合等。

一、并购后的人事安排

根据国内外的并购经验，一般要作好一下几方面的工作。

（一）选派有专业管理才能、精明强干、精通于目标所在国语言或者英语

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并忠诚于并购方的得力人才到目标企业担任主管，防止目标企业的内部人控制。如果并购的动机着重于双方整合效果的发挥所产生的利益，入未来扩大经营规模和海外市场占有率，并购方应从自己企业内部挖掘专业管理人才去直接控制目标企业，以保证并购双方高度的统一性，确保整合效果的发挥，效果并购的目的是为了多角化经营而进行的跨行业的跨国并购，由于并购方对目标企业的业务不是很熟悉，应采取公开招聘的办法选取有能力且可以信赖的何时人才，或者也可留用目标企业原管理者开展经营活动，并购方只通过各种详细的报表及时了解目标公司的营运情况。

（二）稳定目标公司的人才

积极制定出各项稳定人心的政策，出台一些实质性的激励措施，如员工认股等，充分考虑员工的利益，便员工减轻心理压力适应新的环境，为企业效力。同时，应严格管理考核，淘汰不称职的人员，作一些必要的人事调整.

（三）加强与目标企业的沟通

通过沟通，既可以了解目标企业的情况，又可联络感情，消除目标企业原职工对并购方的戒备心理和悲观情绪。

二、管理模式的组合

加强企业管理，搞好并购企业等目标企业的管理组合，是改变目标企业面貌，巩固和发展并购成果的重要手段。成功的并购，关键是并购企业的现金管理模式与目标企业的内部管理制度有机融合，是并购企业的管理优势在目标企业生根、开花、结果。否则，并购企业会捐上沉重的包袱。海尔集团1995年兼并原有的红星电厂时，其资产负债超过143.65%，资不抵债1.33亿元。兼并后更名为“海尔洗衣机有限公司”，海尔只派去了3名管理人员，分问资金未投，通过输入海尔管理模式，第3个月止亏，半年后盈利151万元。到1996年底，生产的全自动洗衣机出口量名列全国前茅。如果没有海尔先进的管理模式的输入，原红星不可能在短时期内扭亏为盈，成为国内最有竞争力的品牌。

三、机制与企业文化的磨合

由于并购双方所 跨越国际，在制度和体制等机制上及企业文化等方面存在很大的差异，并购后双方需要不断的磨合，以求双方达到融合、默契。磨合是需要时间和资金的付出作为代价的，这种代价就是磨合成本。磨合成本往往比预计的要高，它可以表现为时间耗费和资金付出。美国梅西管理咨询公司曾对三百多家在近十年内合并而成的较大规模的公司调查发现，57%的公司在合并三年后的财务指标依然低于合并前的状况，不少人认为这可能是因为合并双方的业务缺乏协调性，或者敌意收购，或者是收购给并购公司带来太多的经济负担。但进一步调查显示大多数并购对并购双方在运作体系、工作氛围、思想观念等方面的磨合较少注重，从而付出了高昂的磨合成本。并购者要做的是尽量减少和控制磨合成本，尽量缩短磨合时间。

四、资产的处置

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并购重组后，被并购方的资产要与并购方的资产一道，实行一体化经营。这就要求被并购企业的资产现状与并购企业的资产（主要指设备）相协调、相配合，以期产生协同效应。重组并购后，并购双方资产的协调程度与并购前双方的业务范围关联度相关。判断并购双方资产尤其是设备的协调程度如何，主要是看它们之间在用途、性能、功能、科技水平、规格等方面是否一致成可替代。在确定的经营目标和发展战略下，被并购方的资产中，只有能为并购后的生产经营过程中的产品生产、技术开发、新产品开发、市场销售、管理方式等提供服务的那部分资产，才可视为适用资产。对适用资产，并购企业进行保留和利用，对不适用资产，则可根据具体情况由并购方降价收购或由被并购方自行处理，促使资源优化配置，减少资源的浪费和闲置。资产处置作为整合过程中的重要环节，必须以效益大于成本为基本条件。在具体的资产处置中，有些资产尽管目前仍具有一定的使用价值，但是如果这些资产技术落后、功能效率低、使用寿命长或者是与并购企业现有的资产设备不相容时，应该立即出售。

五、经营渠道的保护

并购后很容易造成的不利局面就是和被并购企业原有客户关系的恶化。客户是企业的衣食父母，如果它们对企业产品供应的持续性及质量、价格、服务等待改变和怀疑态度就很可能给竞争者以可乘之机，这样原有客户就有可能被竞争者夺走。因此企业并购后应当立即发函给主要客户，阐明并购后将实施的经营政策，并且努力向客户证明企业的产品和服务将比原来更好。对主要客户还可以考虑提供更优惠条件，使客户对企业充满信心。

2.8对在跨国并购中其他风险的防范对策

一、通过各种渠道加强与目标所在国政府，以减少政治和法律等方面的风险

在与东道国政府沟通方面，在法律允许的限度内，可以通过各种渠道。比如，外交渠道，两国的民间友好机构或在目标公司所在国的有影响的政治人物牵线搭桥等，取得东道国政府的理解和支持，并且可能在社会就业方面适应东道国政府的要求，同时争取目标公司的友好合作，使当地政府从工业发展及社会发展出发，给予跨国并购者以宽松的政治环境。

跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此，需要采取灵活的策略。在收购东道国的目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合作或合作的方式；树立良好的企业形象，待该国政治风向偏松时，再考虑并购问题；也可以先不全资收购，而是控股性收购或按近于控股性收购，待条件成熟后再进一步并购，还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理人，以避免东道国政府或当地政府的干预。

二、在硬件技术和软件技术上做好对目标公司并购后的整合对原目标公司并购的技术上的整合,是降低跨国并购技术风险的重要保证

这种技术上的整合,既包括硬件技术上的整合,又包括软件技术上的整合。从硬件技术的整合上讲,对原目标公司的设备、设施要进行全面的检查和必要的调整,对于技术过时的

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