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上海证券交易所上市公司持续督导工作指引
上证公字〔2009〕75号 上交所 2009-7-15
第一章 总则
第一条 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规则，制定本指引。
第二条 保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。
第三条 保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
第四条 保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。
第五条 保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。
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第二章 持续督导工作基本要求
第六条 保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。
第七条 保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。
持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报本所备案。
终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。
第八条 协议内容应包括但不限于以下事项：
（一）保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；
（二）保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料； （三）保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；
（四）保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；
（五）保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；
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（六）保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；
（七）保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；
（八）中国证监会规定或协议约定的其他事项。
第九条 协议应约定上市公司或相关当事人出现下列情形之一的，应及时通知保荐人或财务顾问，并约定通知的具体方式：
（一）上市公司变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（二）上市公司有义务披露信息或应向中国证监会、本所报告的有关事项； （三）上市公司或相关当事人未能履行承诺；
（四）上市公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为和被本所予以纪律处分、出具监管关注函等；
（五）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对上市公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
（六）中国证监会、本所规定或协议约定的其他事项。
第十条 持续督导期间，保荐人或财务顾问依法发生变更的，原保荐人或财务顾问应配合做好交接工作，在发生变更的五个工作日内向继任保荐人或财务顾问提交以下文件，并向本所报告：
（一）关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；
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（二）在持续督导期间向证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料；
（三）需要移交的其他文件。
第十一条 持续督导期间，保荐人或财务顾问按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向本所报告，并经本所审核后在指定媒体上公告。
第十二条 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向本所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人或财务顾问采取的督导措施等。
第十三条 持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：
（一）募集资金未全部使用完毕；
（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；
（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行； （四）其他尚未完结的事项。
保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。
第十四条 保荐人或财务顾问应通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
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调查等方式开展持续督导工作。
第三章 首次公开发行股票和上市公司发行证券的持续督导工作
第十五条 保荐人应督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
第十六条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
第十七条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
第十八条 保荐人应督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十九条 保荐人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。
第二十条 保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市
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