投资银行学考试复习资料 重点(3)

组织地买卖证券所形成的专门经营证券的固定市场，是证券交易

市场的核心。

2.场外证券交易市场

证券的场外交易市场，是指不在证券交易所内挂牌的证券的

买卖、转让和流通场所，实际上是一种通过电信系统直接在交易

所外面进行证券买卖的交易网络。

场外证券交易市场分为三种类型：

（1）第二市场（柜台市场）。在柜台市场交易的证券，主要是按照法律规定公开发行而未

能在证券交易所上市的证券，有固定的交易场所，交易中采取议价的方式，一般只进行即期

交易。

（2）第三市场。它是场内交易市场与场外交易市场的一种融合，第三市场的主要顾客是机

构（团体）投资者。

（3）第四市场。它是指投资者和证券资产持有者绕开通常的证券经纪人，相互之间利用电

子计算机网络进行大宗股票交易的场外交易市场。

证券交易方式的分类：

1.按证券交易付款资金的来源，可将证券交易分为现金交

易和保证金交易。

2.按证券交易完成的交割期限的不同，证券交易方式可分

为现货交易、远期交易、期货交易和期权交易。

3.根据证券交易场所的不同，证券交易可划分为场内交易

和场外交易

2.

1、开户，包括证券账户和资金账户，资金账户有现金、保证

金、联合、信托、随机账户等；

2、委托，投资者向经纪人下达买进或卖出证券的指令，委托

的种类很多，按不同的标准有不同的分类；

3、成交，可以通过证券交易所竞价成交，也可以通过场外市

场协商成交；

4、清算，清算的方式主要有逐笔交收和净额交收两种；

5、交割，可实行T+5、T+3、T+1、T+0等制度；

6、过户，对于记名股票和债券，交割完后还要办理过户。

1．做市商通过提供即时性的交易来增强证券市场的流动性，

提高了市场效率。

2．做市商能向市场提供更可靠的价格信息，并维持证券价格短期的平稳，减缓二级市场的价格波动。

3．做市商在某类市场结构中充当拍卖师，维护市场运行的秩

序和公正。

相同点：都是主要通过自己买卖证券来获利。

不同点：1、动机不同

2、风险收益不同

3、手段不同

第四章

1.

（一）并购的负面效应

1、成本高

2、难以准确估价和预测

3、整合难度大

4、大量承诺和义务

（二）企业并购中的七大风险

1、政治环境风险

2、法律风险 3、信息风险

4、财务风险 5、产业风险

6、营运风险 7、体制风险

1、企业发展战略研究与可行性并购战略规划；

2、尽职调查、选定目标企业；

3、对目标企业进行评估和出价；

4、设计并购方案和融资结构；

5、与目标企业沟通、参与谈判；

6、为并购方提供各方面的最新动态，协助制作各种并购文

件；

7、参与并购后的整合。

1.控股股东不愿意失去控股地位；

2.公司股价低估，并购方的收购条件不利于公司股东；

3 .提高收购价格，为现股东争取更优惠的转让条件；

4.认为收购者无助于公司状况的改善或不利于公司的长远

发展；

5.管理层为保住其职权、地位或为了面子尊严等；

6.员工及工会为保护员工利益。

1.并购目的

2.目标公司的态度因素

3.目标公司的财务因素

4.目标规模因素

杠杆收购特征：举债收购

自有资金只占10%,绝大部分资金靠借贷。

以目标公司的营运资金还贷。

投资银行等中介组织的作用十分重要。

杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。

杠杆收购成功的条件：

较为发达的资本市场

目标公司具稳定的现金流及产品需求市场

目标公司财务状况良好，价值被低估

企业管理层有较高的技能，有充分的成本降低空间

收购前较低的负债

易于分离的非核心产业

特征：

1.MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员

2.MBO主要通过借贷融资来完成

3.MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的

管理效率空间”的企业

4.MBO完成后,目标公司可能由一个上市公司变为一个非上

市公司

目的：

1、经理人员的创业尝试；

2、防御敌意收购；

3、大股东退出；

4、上市公司下市（Going Private）；

5、多元化集团出售业务单元；

6、公营部门私有化

第五章

1. （一）项目导向性

（二）有限追索权

（三）风险分担

（四）表外融资

（五）结构复杂

项目融资按融资主体可以分为投资者直接安排的融资模式

和投资者通过项目公司安排的融资模式；

按融资基础可以分为以“设施使用协议”为基础的融资模式、

以“生产支付”为基础的融资模式、BOT融资模式、TOT融资模

式和ABS融资模式、以“杠杆租赁”为基础的融资模式、有限追

索贷款模式等。

3. 1、直接担保：以直接的财务保证形式为项目公司提供的担

保，如不可预见费用担保、成本超支担保、完工担保。

2、间接担保：多以商业合同或协议的形式出现，如长期购

买项目产品协议、长期供货协议、技术服务协议等。

3、或有担保：对不可抗拒或不可预测因素造成的损失提供

的担保。

4、意向性担保：不具有法律效力，仅仅表现出担保人有可

能对项目提供一定支持的意愿，如政府的支持信。

优点：

1、减轻政府直接的财政负担，有效地吸引外资；

2、将项目的风险转嫁给经营者，加快基础设施的建设；

3、引进外国的先进技术和管理经验，提高项目的运作效率；

4、就业、贸易等的带动效应。

缺点：

1、在特许权期间，政府失去对项目的控制权；

2、政府承担的责任较多；

3、导致大量的外汇流出。

第六章

（1）集合投资；（2）专家理财；（3）面向资本市场；

（4）分散投资风险

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