分拆上市(4)

避措施。此外公司还对关联董事、关联股东作出了明确定义；并对关联董事与股东的回避和表决程序作出了具体要求。

2关联交易的原则 ○

《关联交易管理办法》第十二条规定公司的关联交易应当遵循以下基本原则：合诚实信用；

公平、公开、公正；不损害公司及非关联股东合法权益、关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决等等。

3关联交易决策权限的规定 ○

在《公司章程》中对董事会对关联交易事项的决策权限作出具体阐述；在《关联交易管理办法》也确定了关联交易的各级决策权限。

三、总结

1、在A股市场，只有创业板具备了分拆上市的可能性，证监会对于分拆上市强调的也是创业板，主板（包括中小板）还没有类似案例出现，从会里的态度来看主板暂时不具备可操作性。

2、上市公司控股子公司（也即保代培训提到的分拆上市四种情形中的第一种）暂时不具备分拆上市的可能。控股子公司作为纳入上市公司合并财务报表核算的个体，上市公司能够控制其经营决策和财务政策。对于分拆控股子公司上市，证监会慎之又慎，目前还没有一家成功登陆A股市场的案例。2010年，中国宝安发布公告，准备运作旗下控股子公司贝特瑞在创业板上市，并且引入了多家知名PE机构，但是时至今日贝特瑞上市事宜早已搁浅，相关PE也已经套牢。据媒体披露的原因，正是证监会对于分拆上市的慎重态度导致其上市梦碎。现阶段，上市公司控股子公司如想成功上市的唯一可能路径就是转让部分股权，放弃对子公司的控制权（即下文阐述的情形）。但是，这种方法会造成实际控制人变更需要重新运行。

3、上市公司之前控股，后转让部分股权使控股子公司变为参股公司（即保

代培训提到的分拆上市四种情形中的第二种）。前文提到的佐力药业、国民技术就是该种情形中的成功案例。但是，迄今为止，A股市场上只有这两家公司分拆上市成功，证监会对于这种情形持何种态度现在还不明朗。由于相关政策和操作细则等还需会里进一步明确，因此运作此类项目风险较大。

4、上市公司参股公司上市。此类项目没有风险，在A股市场上比比皆是，诸如恒顺电气、华伍股份、北陆药业、中航电测等等，在此不再赘述。

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