法务部合同审查工作规则(2)

附件：

重大合同防控法律风险调查提纲

一、关于公司历史沿革与现状的调查要点 1、核查历史沿革演变的合法合规性；

2、判断历史沿革相关瑕疵对调查对象现状的法律影响及影响程度。 着重关注与注册资本、股权状况、公司治理相关的重大事项。 二、关于业务经营的调查要点 1、核查公司业务经营的合法合规性； 2、核查公司业务经营是否具备持续性。

注重调查业务经营方面可能存在重大法律问题，包括但不限于：公司经营不具备相应的资质许可；公司业务经营的关键技术严重依赖于第三方；公司目前的经营资质存在未来丧失的风险；公司存在重大客户/供应商依赖；公司存在委托加工，加工方不具备相应生产资质或不能按协议约定供货；特定业务资质禁止外包。

三、关于财务状况的调查要点 1、核查公司财务数据的真实性；

2、判断公司财务数据对公司经营、拟议交易的影响。

注重调查财务状况方面可能存在重大法律问题，包括但不限于：公司财务数据相互不匹配，如毛利率及变动与同行业上市公司差异巨大，存在虚假；公司通过多计收入少计成本伪造利润，相应数据无合同文件支持；公司担保财产存在法律瑕疵或未办理抵押登记手续；公司重大债权存在无法收回的情形。

四、关于税务的调查要点

1、核查公司缴纳税务的合法合规性；

2、核查公司是否存在欠缴税款或税务纠纷情形；

6

一是从事实方面核查公司纳税申报、实际缴纳支付凭证；二是从法律方面分析公司适用的税收优惠是否合法（考察公司适用的地方性税收优惠政策，有无法律、法规文件依据，是否存在因该等文件被宣布无效而导致被追缴的可能性）。

五、关于动产和不动产的调查要点 1、核查确定财产的权属状况； 2、核查是否存在权属瑕疵；

3、核查是否存在影响财产价值的法律事项。

注意在调查中既要核查土地房产证件，还要通过其他方式核查是否存在抵押情况；既要关注是否已取得土地证、财产证，还要关注权属来源，如土地出让金是否已足额缴纳、土地出让金是否低于基准地价，是否存在违反法律法规的土地出让金减免或返还事项等。

六、关于知识产权的调查要点 1、核查知识产权的真实权属状况； 2、核查知识产权的实际价值； 3、是否存在知识产权权属纠纷或争议。

在调查中，既要关注知识产权如专利权属证书，还要核查是否缴纳年费、核查专利登记簿副本信息；既要关注该知识产权的财产账面价值，还要调查知识产权对经营活动的实际作用。

七、关于劳动人事的调查要点 1、核查劳动用工的合法合规性；

2、判断劳动人事现状是否影响公司持续经营； 3、判断劳动用工瑕疵对公司影响。

调查中，既要关注劳动用工现状，也要评价因欠缴或缴费基数不符合法律规定而对公司未来将产生的影响。现实中，若公司通过劳务派遣规避缴纳社保义务或公司薪酬水平、福利待遇远远低于同行业水平，则公司持续经营发展是会受影响的。

7

八、关于环境保护的调查要点

1、核查公司是否履行环保审批程序以及相关程序的合法合规性； 2、核查公司是否严格按照环保要求进行生产经营；

3、核查公司须取得某种环保批准文件的，公司是否符合核准的实质条件；若未能取得批准文件的，对公司预期取得该等环保批准文件是否存在法律障碍。

注重调查环境保护方面可能存在重大法律问题，包括但不限于：公司建设项目的环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续；公司建设项目未取得环保批复；公司就建设项目配套的环保设施未投入使用等。

8

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库法务部合同审查工作规则(2)在线全文阅读。