公司章程（吉林地区）(2)

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1、执行股东决议，并向股东报告工作； 2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

6、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设臵；

8、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

9、制定公司的基本管理制度； 10、本章程规定的其他职权。

第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。

三分之一以上的董事或者监事，可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开3日前通知全体董事。

第三十二条 董事会会议必须有三分之二以上的董事出

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席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，经董事会过半数的成员同意，可以书面委托他人参加，被委托参加董事会会议的人依据委托书中所载明的权力履行董事职责。

第三十三条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经占参加会议董事的三分之二以上的多数表决通过，方为有效。

第三十四条 公司董事长行使下列职权： 1、组织召集董事会会议，并主持会议；

2、检查董事会决议的落实情况，并向股东和董事会报告工作；

3、执行股东决议和董事会决议； 4、代表公司签署有关文件；

5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东和董事会报告。

第三十五条 公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由股东聘任或者解聘。

第三十六条 公司经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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3、拟定公司内部管理机构设臵方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职权。 非董事的经理列席董事会会议。

第三十七条 公司设监事会，成员为3人，由股东委派。 第三十八条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由股东委派。

第三十九条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第四十条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第四十一条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第四十二条 监事会行使下列职权： 1、检查公司财务；

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2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；

6、本章程和股东赋予的其他职权。

第四十三条 监事列席董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。

第四十四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。

第四十五条 监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第四十六条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。

监事会会议对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。

第四十七条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。

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第九章 公司法定代表人

第四十八条 公司法定代表人为董事长，经公司股东出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。

第四十九条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。

第五十条 公司法定代表人不得有下列行为： 1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立

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