案例12：中润公司董事会-案例分析

案例分析

——案例12：中润公司董事会

一、为什么表面风光无比的中润公司实际上是暗潮涌动？ 表现在几个方面：

1. 2013年11月20日的董事会上，极少出现的两位独立董事到场；董事对于董事长提出

的公司庆典方案和公司投资的项目表达不满，对公司目前的状况感到强烈的不满；认为公司的整个治理结构都有问题：董事对整个董事会的决策根本产生不了任何作用，绝大部分董事都是刘磊身边的人，只要是他的想法必然成为最终决策。就算召开股东会，情况还是一样的。

2. 在公司出现亏损的情况下，公司股东打算退股，而刘磊根本没有意识到。

3. 实行年薪制以来，总裁刘磊的年薪总额基本都在100万元以上，而部门总经理的年薪没

有超过30万元的，引起了大多数部门总经理的不满。

4. 公司打算普遍小幅度地降低员工的奖金，遭到员工的强烈反对。

5. 公司管理层对刘磊提出的新的薪酬制度很不满，刘磊也对几位下属很不满，怀着各自的

想法，董事会不欢而散。

二、你如何看待董事长刘磊的绝对权威？公司治理是否需要这种权威的存在？为什么？

从中润公司的董事会结构图中可以看出，公司的设置符合公司治理的相关管理规定。公司是刘磊一手创办，且曾经有很好的业绩，老员工对刘磊比较敬重， 成为金融投资行业内的一颗明星，刘磊在公司拥有了至高无上的权力。

董事会变得越来越臃肿，逐渐被老人所控制，刘磊找来的两个独立董事根本就是花瓶。 中润公司的董事会情况，在中国是个普遍现象，一方面是因为职业经理人市场不成熟，人员任命由董事长决定。另一方面是中国公司治理相关法制不健全，独立董事不独立，起不到监督的作用。

公司治理不需要这样的绝对权威，因为公司不是董事长一个人的，是全体股东的，董事会需要对所有的股东利益负责。公司的各项重大决策需要董事会成员投票决定，而不是董事长一个人决定；独立董事和监事成为花瓶不能对公司起到真正的监督作用，公司就有可能做出侵害小股东利益的决策。

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