中外合资企业合同样本(2)

第二十六条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第九章 董 事 会

第二十七条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。

第二十九条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容）应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过据顶（注：在具体合同中要明确规定。）（可由企业自行决定） １．修改合资公司的章程； ２．终止或解散合资公司； ３．与其它经济组织合并；

４．合资公司注册资本的增加、减少；

５．采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等； ６．分红；

７．批准年度财务报表

第三十条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十九条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。 第三十一条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。 第三十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

(注：每个合营企业可根据各自情况而定。)

第十章 经营管理机构

第三十三条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。

第三十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章 监 事 会

第三十六条 公司设监事会，由 人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权： 1、检查公司财务；

2、对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；

3、董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案；

5、依照《公司法》的相关规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。 第三十七条 公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十二章 设备材料的采购

第三十八条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第三十九条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十三章 筹建和建设

第四十条 合营公司在筹建、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第四十一条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收， 制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关管理的办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第四十二条 甲、乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第四十三条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第四十四条 筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十四章 劳 动 管 理

第四十五条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。 第四十六条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第四十七条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十五章 工 会

第四十八条 工会的任务为：（略）

——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益； ——协助合资公司安排和合理使用福利基金； ——参加调解职工与合资公司之间发生的争议；等。

第四十九条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。 第五十条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的 ％作为工会

经费。

第十六章 税务、财务和审计

第五十一条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定缴纳各项税金。

第五十二条 合资公司职工应按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第五十三条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十四条 合资公司的会计年度与公历年相同，从每年１月１日起至１２月３１日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

第五十五条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，并将结果报告董事会和总经理，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

第五十六条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十七章 保 险

第五十七条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十八章 合资公司的期限及正常终止

第五十八条 合资公司的经营期限为 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满６个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第五十九条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十九章 合同的修改、变更和终止

第六十条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第六十一条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限或解除合同。

第六十二条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第二十章 违 约 责 任

第六十三条 甲乙任何一方未按合同第五章第十条和第十二条的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第六十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十四条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十五条 为保证合同及其附件的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书

第二十一章 不 可 抗力

第六十六条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二章 适 用 法律

第六十七条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十三章 争议的解决

第六十八条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提

交 国 地 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

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