经济法作业2

经济法作业（二）

案例一

张、王、李、赵四人合伙成立了一个水果店。由张、王各出资3万元，李以劳务入伙，赵提供场所，四人平均分配盈余。张是负责人，四人办理了有关手续，并订立了书面合伙协议，其中约定，凡5万元以上的业务须经全体合伙人同意。期间，因水果店购买一批进口水果，流动资金不够，此时，王外出，张决定向银行贷款8万元，后因经营状况不好，王抽回了自己的3万元资金，银行要求归还贷款，水果店继续维持了半年后决定散伙，此时，已亏损6万元。

请问：

(1)该合伙关系是否成立？为什么？

(2)李可否作为合伙人，为什么？

(3)王对合伙期间的亏损债务是否应承担清偿责任，为什么？ (4)水果店与银行的贷款合同是否有效，为什么？

(5)如果合伙剩余的财产共计4万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债务应如何清偿，为什么？

案例二：

2008年1月，杨某与李某、曹某、施某合伙开办了一家馄饨店，店名为福盈门，提供馄饨堂吃及外卖。由于质优价廉、服务到位，很快赢得了

顾客。2008年7月，４人决定建立和宣传自己的品牌，给他们的馄饨确定一个商标，杨某提议的“口口香”被大家接受。经过申请、公告等步骤，2008年11月，商标局核准注册了该商标。福盈门对外宣传、外卖的馄饨都以“口口香”作为标记。

福盈门开业之初创办资金为４万元，各人出资四分之一．2008年年底核算，馄饨店共盈利２．５万元。但对如何分配盈余，由于在合同协议中未事先约定，四人发生了争议。决定暂不分配。

2009年4月，杨某瞒着李某等三人，在离福盈门店２公里处开设了一家馄饨店，该店由他一人投资２万元，店名为“口口香”，馄饨品牌也用“口口香”。杨某以口口香馄饨店的名义，向一直为福盈门馄饨店提供菜料的欣欣菜场购买菜料。

2009年年底，福盈门结余４万元，大家仍未决定如何分配。而口口香馄饨店则欠欣欣菜场购料款１万元未付，另拖欠房租５０００元。杨某无钱支付这些欠款。欣欣菜场认为，口口香馄饨店是由福盈门的合伙人杨某开办，两家馄饨店都是私营企业、由个人经营，因此福盈门应该负无限连带责任。于是，欣欣菜场就到福盈门要债。直到这时，李某等三人才知道杨某在外又开了一家馄饨店。他们表示，杨某所欠之债与福盈门无关，纯

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属个人行为，他们没有义务偿还；杨某的行为已经严重损害了企业的利益，决定当场开除杨某，并剥夺他的全部财产和收益分配权。三方遂发生争议。 案例三：

肖某（男，３５岁）想办一家企业从事餐饮服务，于是找到王某（男，３０岁，市统计局工作人员）和李某（女，３２岁，水产个体户）商量办一家合伙企业．关于如何合伙，经讨论他们形成以下初步方案．

一、由三人共同出资：肖某出资３万，王某出资２万，李某出资１．５万；大家均以货币形式出资。肖某担当负责人，由他对企业债务承担无限责任；王某和李某分别以各自的出资额为限对企业债务承担有限责任；但是企业若发生债务危机时他们应尽其所能帮助企业渡过难关（如无息借钱给企业）。企业有可分配利润时，肖某得６０％，王某得２２％，李某得１８％。

二、由肖某以货币形式出资３万，王某和李某为合伙企业工作，拿固定工资，每月薪金1500元。肖某想办法再找一家公司投资，以弥补资本的不足。年终若有利润，出资者按出资比例分成，王某和李某可以拿到奖金。

三、由三人共同出资，肖某出资３万，王某出资２万，李某出资１．５万。均以货币作为出资形式。三人共同参与经营管理，对合伙企业债务承担无限连带责任。

四、由三人共同出资，出资情况如第三种方案。但是王某因为在国家机关里有一定职务且待遇不错，不想辞职，更不想让单位知道自己在外面合伙办企业，所以他要求不公开自己的姓名，也不参加企业的经营管理，他以出资额为限对企业债务承担有限责任。

他们就讨论的几种方案请教你。如何解答？ 案例四：

A先生与B有限责任公司协商后，决定设立一家合伙企业。合伙企业协议中规定:B 公司向合伙企业技资30万元，A负责经营管理，但不投资，B公司每年从合伙企业取得60%的收益，亏损时，责任及其它一切风险均由A负担。随后，双方共同向登记机关申请合伙登记，并颁发了合伙企业\营业执照\。后A为了经营方便一直使用了B有限责任公司的名义对外进行经营活动。

问：

（1）B有限责任公司能否成为合伙人？为什么？ （2）本案中有哪些违法行为，应怎样处理 ？ 案例五：

2006年7月20日，张、李、赵三人经过协商，签订了一份合伙协议，协议规定：三人各出资5万元，在某轻纺城内合伙经营纺织品购销业务，合伙企业名称为大华纺织实业（简称大华）。另外，协议还对合伙企业事物执行等项作了规定。随后，三人共同办理了营业执照，开始经营。2007年8月，因赵某希望由

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自己单独经营，与张、李多次发生争执，三人通过协商，同意赵退出合伙，但张和李仍继续合伙经营，亦未清理大华债务。同年9月，原在大华受雇出事销售业务的王某向张和李提出请求，希望加入大华，张和李同意王某入伙，并要求王某出资5万元，9月23日，张、李与王签订入伙协议，其中约定王某对此前的债务不承担责任，王某正式加入大华实业。经营数月后，因张和李对纺织品市场前景看淡，遂商定于2007年年底终止大华的经营，王某虽有心经营，但在此情况下也只好同意解散公司，经过清理帐目，到2007年8月赵某退伙时止，大华三名合伙人已分取利润各10万元，但大华外欠债务为12万余元。到2007年年底，大华外欠债务为18万余元，经清理库存抵债后，仍有债务15万元。嗣后，在如何分担合伙债务时，当事人之间产生争议。赵认为自己已在8月份退出大华，故对其的债务不应承担责任。王某则认为自己是9月23日才加入大华，不应对此前的债务承担责任。

问：

（1）赵某与王某的说法是否有理？

（2）应该如何承担合伙企业的债务？ 案例六：

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

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（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

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