创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划(3)

当条件满足后，董事会应当就股权激励计划的期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露，相关公告应当包括以下内容：

1、股权激励计划简述；

2、董事会关于是否满足本期股权激励计划设定的行权条件，以及是否存在《管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权情形的说明，公司如出现上述情形的，董事会还应当对已经授予股票期权的处理措施和相关后续安排作出明确说明；如出现未满足本期股权激励计划设定的相关行权条件的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规行为等），股票期权不得行权或者递延至下期行权，上市公司应当注销未满足行权条件的股票期权；

3、期权授予日与首次行权日之间的时间间隔；

4、本次实施的股权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明；

5、本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有的本期可行权的股票期权以及尚未符合行权条件的股票期权数量；

6、本次股票期权的行权方式选择（集中行权、自主行权）； 7、授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；同时，应当披露全部激励对象可获授的权益数量、占股权激励计

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划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；

8、董事、高管授予对象在限制性股票授予前6个月是否买卖公司股票的情形；

9、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明（如有）；

10、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见； 11、公司聘请的律师事务所出具的关于股票期权行权的法律意见书；

12、行权专户资金的管理和使用计划； 13、独立财务顾问报告（如有）； 14、不符合条件的股票期权的处理方式；

15、说明本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响；

16、拟选择自主行权的，还应当在公告中说明选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响等；

17、中国证监会和本所要求的其他内容。

（三）激励对象不得在下列期间内进行期权行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

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（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

（四）上市公司选择集中行权的，在每一行权期内，所有激励对象原则上应当一次性同时行权。如有特殊情况，经申请，最多可分两次行权。激励对象行权前应当事先向上市公司董事会或者董事会授权的机构申请，经上市公司董事会或者董事会授权的机构确认后由上市公司董事会向本所提出行权申请。

上市公司董事会向本所提出行权申请前，激励对象应当事先向上市公司足额缴纳行权资金，上市公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。上市公司董事会申请办理行权时，行权相关事项与之前披露的存在差异的，上市公司应当重新开董事会进行审议并公告。

（五）公司刊登审议股权激励计划期权行权的董事会决议公告后，应当向本所提交股权激励计划股票期权行权申请书（见附件3），按附件3要求提交相关材料，并与结算公司联系办理股权激励期权行权确认手续。

（六）本所对上市公司董事会提供的材料进行核对，确认无异议后出具创业板上市公司股权激励计划股票期权行权确认书至结算公司，公司与结算公司联系办理股权激励期权行权确认手续。

（七）上市公司选择集中行权的，公司董事会应当在完成股票期权集中行权登记后的2个交易日内披露相关实施情况的公告，公告应当包括以下内容：

1、本次行权的具体情况，包括行权条件、行权时间、行权人数、行权数量、行权资金金额等；

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2、激励对象行权数量与方案和在公司内部网站公示情况一致性的说明；

3、行权资金的验资情况；

4、行权所获得股份的性质和股票的可上市流通时间，如激励对象行权所获得股票有其他限售条件的，应当说明限售情况及后续安排以及股份的上市时间，董事、高级管理人员所持股份变动锁定的情况说明；

5、本次行权后公司股本结构的变动情况； 6、本所要求的其他文件。

（八）上市公司选择自主行权的，股权激励计划进入行权期后，应当在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或者以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化（如有）、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

（九）激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关股票期权行权后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并在本所指定网站进行公告。上市公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。

四、限制性股票解除限售

（一）当股份解除限售的条件成就后，董事会应当就股权激励获得股份符合解除限售条件以及符合条件的激励对象名单进

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行审议并披露。股权激励获得股份符合解除限售条件的公告应当包括以下内容：

1、董事会对本期股权激励计划获得股份解除限售条件是否成就、是否存在不能解除限售或者不得成为激励对象情形的说明；

2、股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除售股份总数、占总股本的比例等；

3、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自获得的股权激励股份数量、已解除限售的数量、本次可解除限售的股份数量、继续锁定的数量；

4、独立董事、监事会对解限条件是否满足的核实意见； 5、法律意见书结论性意见；

6、独立财务顾问报告结论性意见（如有）； 7、本所要求的其他内容。

（二）上市公司按前款规定履行了信息披露义务后，可向本所申请办理股权激励计划获得股份解除限售手续，并提交《创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》（附件4）申请，并按附件4的要求提交相关材料。

（三）上市公司应当及时向结算公司提交有关材料，办理激励股份解除限售的相关手续，并及时刊登股权激励获得股票解除限售公告，公告的内容应当包括以下内容：

1、股权激励获得股份解除限售的具体情况，包括本次解除限售股份总数、占总股本的比例、解除限售日期等；

2、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获得有限售条件的限制性股票数量、已解除限售的数量、本次可解除限售

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