深度解剖华为虚拟股权激励方案(最全版,含持股比例)(2)

华为公司股票在虚实之间的悄然转换，意味着其在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两个实体股东所控制的公司。

1997年改制时，华为公司和华为新技术公司的股东会议决定，两家公司员工所持的华为公司股份分别由两家公司工会集中托管，此后，到1999年6月，华为公司工会以现金收购了华为新技术公司所持的5.05%股份，同时收购了华为新技术工会所持有的21.24%的华为公司股权。至此，华为公司两家股东——深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会，分别持有88.15%和11.85%的股份。

2000年12月，华为公司董事会决定，将华为新技术公司工会持有的11.85%的股权并入到华为公司工会，任正非独立股东的地位在这次董事会上也第一次得到确认。华为公司将任正非所持的3500万元股份单独剥离，并在工商局注册登记，他单独持有1.1%的股份，其余股份全部由华为公司工会持有。 这种由任正非与华为公司工会并立的结构一直延续至今天。

2003年，深圳市华为投资控股有限公司(下称华为控股)成立，任正非持股1.0708%，华为公司工会持有余下的股份，成立同时，华为公司工会就将所持股份全部转给了华为控股有限公司。

此时，华为公司股东就由原来的该公司工会持股98.92%，任正非持股1.07%，变更为华为控股持股99.98%，华为创业元老副总裁纪平持股0.01%。一年之后，华为技术有限公司的股东再变更为华为控股和任正非，任正非持股1%。此后至今，历次增资后，华为技术有限公司、华为控股、华为工会、任正非繁复的股权关系比例小有调整，但框架未再有大的变更。

而在华为控股成立的同时，华为公司原有的内部员工持股制度、期权激励计划也被平移至华为控股的平台。

为什么要设立一个全新的华为控股作为华为公司持股的主体？对此，华为公司和深圳体改办在相关的行文当中均言简意赅，大体称为了国际化，更便于与战略投资者合作。一位与华为公司曾经有过深入接触的律师分析认为，成立华为控股平台，既便于华为旗下资产的资本运作，也使得本不透明公开的股权激励体系更容易被股东掌握。

对于华为公司的员工持股管理，其年报称：持股员工通过选举产生股东代表，通

过股东代表大会行使其应有的权利。而华为控股的公司章程也明确：公司最高权力机构为股东会，并具体写明关于召集股东会议的方式与步骤。

但事实上，虚拟股制度下，持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益，不涉及产权，而掌握实际权力的是华为控股股东会。记者查阅相关材料发现，在涉及华为控股增资扩股、分红和人事任免等问题时，其股东会议历次只有两人参加——任正非和孙亚芳，他们才是华为控股真正的两家股东的代表。

与当年联想控股等公司的持股会最大的不同是，联想持股最终将公司产权落实到了每个个人身上，而华为员工所持股票事实上只有分红权，实体股东只有任正非一名，其他员工整体以社团法人存在，而社团法人体系下，相互维系的关键并非股权，而是劳动合同。

奋斗者的贡献

华为公司一直都强调自己是100%由员工持有的民营企业。2009年年报中，第一次对外披露其持股人数为6.1万人。2011年年报披露，持股人数增至6.55万人，华为目前的员工总数是14万人。6万余人持股，已相当于一家大型上市公司的持股人数。

华为公司不断通过调整股票的分配方式来维系整个组织的活力。

2008年，华为公司微调了虚拟股制度，实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。这一规定使得手中持股数量巨大的华为老员工们配股受到了限制，但是有利于激励华为公司新员工们。 2011年4月，任正非与华为公司高层召开“如何与奋斗者分享利益”的座谈会，华为轮值CEO胡厚透露，当时华为公司内部的一些统计显示，由于长期坐享公司股票的丰厚分红，出现了一些“怠惰”的员工。因此，华为公司出台了许多具体措施去识别“奋斗者”。 选择“奋斗者”本身形成了某种内部竞争。华为在北京的一位员工因为家庭原因拒绝被调往国外，她便不再是“奋斗者”，因而失去了配

股资格。

谈会上，任正非还表示希望持股较多、将要脱离一线的老员工主动把所持的股票数量降下来，以便给新进的“奋斗者”更多机会。他透露说，2011年已经有许多老员工这样做了，包括董事长孙亚芳，他本人也计划在2012年减持部分股票。 《财经》记者采访的大多数华为员工在分红后，即将红利投入购买新的股票，“因为股票收益增长的幅度要比工资增长的幅度高得多”。

在华为公司的心声论坛上，有华为员工测算，在2000年投资的华为股票，十年之后，所持股票价值增长超过15倍。在房地产、股市投资形势不明朗的情况下，华为内部股票是华为员工最可靠、稳定的投资渠道。“我身边没有人不买。”一位华为员工说。

虚拟股制度实行之后，华为公司的这套分红激励体系一路发展顺利——通过虚拟股增发的形式，华为获得了大量的资金。华为控股相关材料显示，自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股，总计增资275.447亿元。其中，2011年一年，华为控股创纪录地向两家股东增发17.35亿股，任正非和控股工会总计出资达到了94.037亿元。

华为公司每年度发行股票数额，均由两个实体股东按当年每股净资产购买，然后，控股工会再发行等比例虚拟股出售给“奋斗者”们。2004年至今，华为员工以购买虚拟股的形式通过华为工会增资超过260亿元。

反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯，其在A股上市以来累计募集资金不过24亿元。2004年在香港上市，融资不过21亿港元，融资力度高下立判。 资深律师认为，华为虚拟股融资的制度要比上市公司期权股权激励更具效果。上市公司股权激励，只能发行新股，或者既有股东出让老股，资源有限，而且要经过股东大会批准，操作起来成本很高。虚拟股则可以无限增加，股票来源不是问题。另外，内部发行，几乎没有监管成本。

唯一的问题是，员工持续投资于华为公司虚拟股的财力究竟有多强？

“个人助业贷款”

对许多正当青壮年的华为公司员工而言，每年的华为股票购买指标都是一个甜蜜的负担。

据华为公司员工透露，员工最高职级是23级。一般而言，工作三年的14级以上员工每年大约可分得数万股，以最近三年5.42元的购股价格计算，需要几十万元的购股资金。而18级的那些较为资深的员工们，最多可以获得40万股左右的配股。

仅仅依靠薪资，华为公司员工显然难以维系如此大规模和不断增长的配股体系。 《财经》记者了解到，自2001年始实施虚拟股制度起，华为公司员工就从中国银行、工商银行、平安银行和建设银行四家银行的深圳分行获得贷款，用于购买虚拟股。

华为员工持股制度的设立，遵循的是深圳市政府关于“内部员工持股”的系列规定。1994年，深圳市政府颁布《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，其中明确提到，可以由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司贷款。华为公司是民营企业，但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。2001年，深圳市颁布新《深圳市公司内部员工持股规定》，适用范围扩大到了民营企业。但是，华为公司员工的贷款的依据并非上文所提到的情况，因为贷款的名义是“个人助业”。

一份华为员工与深圳工商银行南头支行签署的“个人助业贷款”合同显示：贷款用途为“个人事业发展”，贷款期限三年，贷款利率为月利率0.4575%，担保方式为个人薪酬收益权及账户质押。

南头支行发放的“个人助业贷款”与工商银行关于“个人助业”贷款的界定明显有违。在工商银行网站上，详细清晰地说明了个人助业贷款的要件——用于客户本人或其经营实体合法经营活动所需小额、短期资金周转的人民币贷款。个人助业贷款的单户贷款金额最高50万元，贷款期限一般为六个月以内，最长不超过一年。 对于个人助业贷款的发放对象，工商银行还明确要求，贷款人必须具有合法的经营资格和固定的经营场所，能提供相关营业执照等经营证和经营资质证明。但《财经》记者采访到的多位华为员工称，他们所得到的个人助业贷款并不需要提供以上证明。

这些员工获得的贷款与工商银行对个人助业贷款的界定，无论用途、金额、期限和对象，均不吻合。

除工商银行之外，此外几家商业银行对个人助业贷款的界定不尽相同，贷款金额、

时限和担保差别巨大，但均明确要求是用于贷款者生产经营所需。

一家商业银行人士对《财经》记者表示，按照有关规定，不管以何种名目发放的贷款，都不能用来做配股资金。此行为违反了银监会发布的“三个办法一个指引”。 2010年2月，银监会发布《个人贷款管理暂行办法》和《流动资金贷款管理暂行办法》，规定个人贷款只能用于生产经营和个人消费，银行贷款不得用于固定资产、股权的投资。两个“暂行办法”与此前银监会颁布的《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》并称为“三个办法一个指引”。

一系列贷款政策出台的背景是，监管部门希望能够通过制度建设来避免银行业的系统风险，其中，特别强调要防范贷款资金被挪用。

此外，华为公司以个人助业贷款“助力”公司配股，与中国人民银行发布的《贷款通则》中的第三条“不得用贷款从事股本权益性投资”以及和第四条“不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营”规定也不符。

“如果用信贷资金去做股权投资，即使抵质押再完整也是绝对违反规定的。”上述商业银行人士指出，商业银行不可能在贷款合同中写“配股资金”之类的用途，所以只可能变相处理，变形为“个人投资经营贷款”或者“个人助业贷款”。 该商业银行人士分析，由于个人助业贷款，唯一的担保就是质押的员工的工资收入，这对银行来说风险较高，一旦公司运营出现问题，员工的工资收入也同时恶化，风险远大于有房子或汽车等实体抵押物的其他类型的个人贷款。

不过，记者采访的数十名华为员工均称，他们从未听说过有员工和贷款银行发生过违约行为。

熟悉银行业务的人士认为，华为员工的贷款中，可能有华为公司或者是其控股股东的参与，即华为公司方面可能有相应的贷款担保。但在《财经》记者获得的华为员工与银行的贷款合同当中，没有显示相关内容。

《财经》记者得到的华为公司员工贷款合同中，第十条明确规定了抵销权：如果员工未按时足额偿还贷款本金和利息，贷款人有权从借款人在该银行处开立的任何其他账户，包括定期存款账户中扣收相关款项。

过去十年，华为员工究竟从四家商业银行获得了多少贷款用于内部配股？除了四家当事银行之外，恐无人能说清楚。华为控股公司工商材料披露了华为工会

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