某房地产公司股权收购协议书(实例)(7)

生在收购完成日之前还是收购完成日之后，凡导致目标公司或收购方造成损失支出、赔偿或损失的，该支出、赔偿或损失均应由出让方承担；如果目标公司或收购方先行负担的，有权向出让方追偿； 13.2 乙、丙方双承诺：其对上述损失承担连带责任；

13.3 乙、丙双方承诺：本条的效力及于永久，不受本协议期限、终止、效力、

诉讼等的影响。

第14条、 合同的转让与变更

14.1 鉴于收购方对出让方所持股权的收购是依赖于对出让方及目标公司现有

团队结构的依赖；出让方对收购方的股权出让是依赖于对收购方资金实力、产业渠道及行业背景的信赖；因此，各方同意，非经其他方事先书面许可，本协议全部或部分权利、义务在本协议有效期内不得以任何形式转让、分割或共享。

14.2 本协议各方同意，尽管有上述第14.1条的约定，但如本协议各方依本协

议附件1－2所列示之《股权转让协议书》的约定行使权利、履行义务时，不受前述条款的限制与约束；

14.3 本协议各方同意，尽管有上述第13.1条、第13.2条的约定，但如收购方

将本合同及其全部附件、补充协议及后续协议的全部权利、义务转让给甲方关联公司——北京谷粒网络科技有限公司（或其变更名称后的公司）的，则不必征得出让方的事先书面许可，仅须事先通知对方即可。 14.4 各方对本协议的任何变更均需要经过友好协商，以书面形式做出。

第15条、 收购失败与合同终止

15.1 在本协议第12条约定的收购完成之前，本协议各方可经友好协商，书面

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决定终止本协议，宣告收购失败；

15.2 在2001年7月15日之前，任何一方均可通知其他方单方解除本协议，

但要依本协议第16条的约定承担相应的责任；

15.3 如在2001年7月15日之前，各方未能按本协议附件4－5约定的内容

与格式签署并互换《收购完成确认书》，且各方未就展期事宜做出书面约定的，则任何一方均有权书面通知其他方终止本协议，宣告收购失败，并有权依据本协议第16条追究违约方法律责任；

15.4 以下事项构成对本协议的根本性违约，任何一方均有权单方行使解约权，

终止本协议，并按本协议第16条的约定追究其他方的违约与赔偿责任； 15.4.1 任何一方在其声明、披露、陈述、承诺与保证（范围界定见本协议

第1条）中有任何虚假、不实之处的；

15.4.2 任何一方违反本协议的约定，接到其他方书面通知后3日内仍未改

正的；

15.5 在本协议第12条约定的收购完成日，本协议自行终止，但第5条、第6

条、第8条、第9条、第11条、第13条、第16条、第19条约定的效力持续条款仍然在各该效力期间有效。

15.6 本协议终止后，各方有权要求其他方退还其所交付的一切资料，接到通

知的一方应在15日内予以返还。但如果任何一方事先存在违约行为，则其他各方有权要求其按照本协议第16条的约定，先行承担违约赔偿责任；如本条款的解释与本协议各方在2001年5月有9日签署的《相互保密协议》第3条第4项有冲突的，以本条为准。

第16条、 违约责任与赔偿

16.1 各方按本协议第15.1条的约定解除协议的，其违约与赔偿责任由各方约

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定；各方未作约定的，适用本协议第16条；

16.2 单方解约的责任：任何一方按本协议第15.2条的约定单方通知其他方解

除本合同的，应在该通知发出后7日内向守约方支付毁约费人民币伍万元整（RMB50,000元整）； 16.3 延期罚金：

16.3.1 单次延期罚金：本协议出任何一方违反第3条“交易安排”中相关

期限的有关约定的，每延迟一次即应当在接到对方书面、传真或电子邮件通知后3日内支付延期履行罚金人民币贰仟圆（RMB 2,000元整），但除非依本协议第16.4条行使不安抗辩权，守约方不得因此而暂停履行本协议；

16.3.2 累计延期罚金：如因本协议一方多次违反本协议关于第3条关于履

行期限的约定，直接导致收购失败的，则应当向对方支付累计延期罚金人民币伍万元整（RMB 50,000元整），在此之前已经支付的罚金可计算在内。

16.4 不安抗辩权：若本协议一方有足够的证据证明其他方已经不准备履行本

协议，该方可以行使不安抗辩权，暂停履行合同，立即通知对方，并可要求对方提供履约担保。但如守约方行使履约抗辩权失误，给其他方造成损失的，应承担相应责任。

16.5 虚假陈述的违约责任：若任何一方存在虚假陈述的违约行为（定义见第

1.12条），则其他守约方有权要求：

16.5.1 若该虚假陈述行为尚未构成对本次股权收购的根本性影响，则其他

方有权暂停履行协议，直至违约方交纳罚金人民币叁仟元整（RMB 3,000元整）、并改正其行为方可恢复履行协议；若违约方在收到其他方书面通知后7日内未能交纳该项罚金的，则其他方有权单方

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宣布收购失败，终止本合同，并要求违约方支付违约金、赔偿金人民币伍万元整（RMB 50,000元整）；

16.5.2 若该虚假陈述行为已构成对本次股权收购的根本性影响，则其他方

有权选择：

16.5.2.1 暂停履行协议，要求虚假陈述方交纳罚金人民币壹万元整

（RMB 10,000元整），并继续履行协议；或

16.5.2.2 终止本协议，要求虚假陈述方交纳罚金人民币伍万元整（RMB

50,000元整）。

16.5.3 上述暂停履行协议期间应计入本协议1.6条约定的收购期间内。 16.6 遗漏重要信息的违约责任：若任何一方存在遗漏重要信息的违约行为（定

义见第1.4条），则其他守约方有权要求：

16.6.1 若该遗漏重要信息行为尚未构成对本次股权收购的根本性影响，则

其他方有权暂停履行协议，直至违约方交纳罚金人民币叁仟元整（RMB 3,000元整）、并改正其行为方可恢复履行协议；若违约方在收到其他方书面通知后7日内未能交纳该项罚金的，则其他方有权单方宣布收购失败，终止本合同，并要求违约方支付违约金、赔偿金人民币伍万元整（RMB 50,000元整）；

16.6.2 若该遗漏重要信息的行为已构成对本次股权收购的根本性影响，则

其他方有权选择：

16.6.2.1 暂停履行协议，要求遗漏重要信息方交纳罚金人民币壹万元

整（RMB 10,000元整），并继续履行协议；或

16.6.2.2 终止本协议，要求遗漏重要信息方交纳罚金人民币伍万元整

（RMB 50,000元整）。 16.6.2.3

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16.6.3 上述暂停履行协议期间应计入本协议1.6条约定的收购期间内。 16.7 本协议上述各条中所述及的接受或支出金钱的一方如果是多家的，则按

照该方如果股权转让成功后各家的比例来分享权利与分担义务。

第17条、 税务事项

17.1 本协议各方履行协议发生的一切税费，由自方自行缴付。

第18条、 不可抗力

18.1. 定义：

指本合同各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同签署之日之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震及其他自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为、法律变化或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续履行本合同，以及其他重大事件或突发事件的发生。

18.2. 如果发生不可抗力事件，受影响一方应当以最便捷的方式毫无延误地通

知另一方，并在不可抗力事件发生的15天内向另一方提供该事件的详细书面报告及经当地公证机关证明不可抗力发生的有效证明。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的条件及减少不可抗力对另一方的损失。双方应当根据不可抗力事件对履行本合同的影响，决定是否终止或推迟本合同的履行，或部分或全部地免除受影响方在本合同中的义务。

第19条、 争议解决

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