某房地产公司股权收购协议书(实例)(5)

存在会产生这样后果的权利主张或争议；

5.21.4 迄今为止，未收到任何由顾客、客户、雇员或第三方针对目标公司

提起的任何索赔要求。

5.21 效力持续性

5.21.1 出让方再次保证：本协议第5条全部声明、披露、陈述、承诺、保

证的内容：上述全部内容真实、可靠、无虚假陈述、无重要信息遗漏。

5.21.2 本协议第5条全部声明、披露、陈述、承诺、保证的效力及于永久，

不受本协议期限、终止、效力及诉讼等的影响。

第6条、 收购方的承诺与保证

6.1 资料真实性

6.1.1

收购方在此郑重承诺，截止至本协议签订日止，下述内容真实无误，如有虚假陈述，收购方愿按本协议第16条承担违约责任及其他一切法律后果。

6.1.2

收购方保证，本协议附件3－12、3－13所披露的全部资料均为其所提供，收购方保证其真实性、合法性、完整性；如有违反本条，出让方愿按本协议第16条承担违约责任及其他一切法律后果。

6.1.3

收购方进一步保证，已对其提供作为本协议附件的全部文件进行了仔细的审查，保证全部复印件与原件相符，如有任何实质不同之处，出让方同意按虚假陈述承担违约责任及其他一切法律后果。

6.2 收购方的法律地位

6.2.1

收购方系在中华人民共和国境内根据中国法律合法设立并存续的独立企业法人，拥有自主经营、处置自身权益、对外签订合同所必需

21

的一切权利；

6.2.2 6.2.3

目标公司经营的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报； 北京谷粒网络科技有限公司与收购方之间为关联公司关系。

6.3 合法经营

6.3.1

收购方以住的合同、活动和交易不存在超越经营范围、越权、无效或不可强制执行的情况；

6.3.2

收购方以住的合同和活动不存在违反有关反不正当竞争和公平交易方面法律的情况；

6.4 许可与授权

6.4.1 6.4.2

收购方保证，其本次股权收购活动将获得董事会的授权； 收购方保证其本次收购活动不违反有关法律，不违反收购方公司章程；

6.5 资本与股票

6.5.1

收购方注册资本为人民币壹仟捌百万元（RMB 18,000,000元），已经法定验资机构验资；

6.5.2

收购方只发行了一种收购方仅发行了一种股票，即普通股。除此之外并无任何发行在外的优先股、认股权证、股票期权或其他性质的股权，也没有制定过任何有关的发行计划。

6.6 履约能力

收购方保证有充足的资金实力完成本次股权收购。

6.7 后续股权转让保证：收购方承诺：将在本协议交割日前签署《股权转让协

议书》（如本协议附件1－2所列示），并严格按照该协议的约定，享受权利与承担义务。 6.8 效力持续性：

22

6.8.1 收购方再次保证，本协议第6条及附件3－12、附件3－13的全部内容真实、可靠，无虚假陈述。

6.8.2 本条保证效力及于永久，不受本协议期限、终止、效力、诉讼等的影响。

第7条、 收购期间目标公司的管理

7.1 7.2

本条所述之“收购期间”系指按本协议第1.6条约定的期间。

出让方承诺，在收购期间内将促使目标公司毫无异议地履行下述义务，并促成收购方毫无障碍地行使下述权利： 7.2.1

进入授权：目标公司授权收购方委托的代表人于在正常营业时间进入目标公司的所有营业场所；目标公司承诺向该代表人提供必要的办公设施，以及该授权代表人合理要求的、与本次收购有关的全部文件、资料；除上述之外，目标公司允许该授权代表人访问其股东、董事、监事、雇员、外部顾问及客户，调查与本次收购有关的事宜；

7.2.2

保持锁定：除必要的日常经营活动外，目标公司的资产、人员、设施等保持锁定状态；未经收购方事先书面许可，目标公司不得支付股东红利，不得对外借债、不得提供担保、不得开始诉讼程序。

7.2.3

审计协助：目标公司承诺配合收购方及其委托的人员对其进行财务审计工作，包括但不限于提供必要的资料、簿记及人员协助；

7.2.4 7.2.5

正常经营：目标公司承诺在收购期间正常进行业务活动； 目标公司承诺在收购期间任何口头的或书面的协议、约定、承诺或对外法律文件的签署均须事先取得收购方的书面许可；

7.2.6 7.2.7

保持设施和资产维护良好；

收购方有权合理的介入目标公司的业务并与其管理人员和雇员进行

23

业务磋商。

第8条、 预付项目开发费

8.1 8.2

本第7条是对本协议第2.2.2条的解释与补充；

预付项目开发费的范围：本协议中所称的预付项目开发费，既包括收购方直接委托目标公司进行项目开发，支付给目标公司的预付项目开发费，也包括收购方通过其关联公司及／或其它任何第三方委托目标公司进行项目开发，支付给目标公司的预付项目开发费。 8.3

预付项目开发费的计算方法为： 8.3.1

若目标公司成功完成甲方及／或相关方（定义见第2.2.2.1条）委托的开发项目，顺利通过各方验收的，则甲方及／或相关方预付的项目开发费全额计入“全年预付开发费”（定义见第2.2.2.2条）中；

8.3.2

若目标公司进行甲方及／或相关方委托的开发项目，使甲方及／或相关方遭受损失的，则甲方及／或相关方预付的项目开发费与其退还、赔偿的金额之和计入收购方的“全年预付开发费”中。

8.4

预付项目开发费的使用管理： 8.4.1

在本协议约定的股权收购完成前，无收购方事先书面许可，出让方不得动用已收到的预付的项目开发费；

8.4.2

在本协议约定的收购完成后，对于预付项目开发费的使用，将由公司董事会制订详细规章制度予以规范。

8.5

甲方及／或相关方可与目标公司依本协议相关条款的约定另行制订细则，对各方委托项目开发的权利、义务做出约定。

24

第9条、 孵化器项目

9.1

出让方披露，目标公司委托管理层龙××、于震二位先生代表目标公司与第三人周云先生（合称“孵化器申请方”）共同申请了“E动网孵化器项目”（下称“孵化器项目”），前述二人代表目标公司持有该权益的67%？第三人周云先生持有33%的权益； 9.2

出让方披露：周云先生代表孵化器申请方分别与浦东科技创业（人才）资助资金管理办公室和上海互联网创业投资有限公司（以下合称“孵化器资助方”）签订了《浦东科技创业（人才）资助资金资助合同》、《项目孵化协议》（以下合称“孵化器协议”），如本协议书附件3－10－15及附件3－10－16条所列示； 9.3

出让方披露并保证：截止至本合同签订日，目标公司现持有的该部分权益相当于 万元的实物价值； 9.4

出让方披露并保证：目标公司在设立过程中委托龙××、于震二位先生参与申请孵化器项目，目标公司成立后对此项目的所有权进行了追认，该部分权益属于目标公司所有，法律手续完备，如本协议附件3－10－23及附件3－10－24所列示； 9.5

出让方保证：依据本协议第9.2条所列示之“孵化器协议”的约定，本孵化器项目能够持续地得到资助，实现其如本协议9.3条所列示之实物价值，不会被提前终止，不会导致被要求支付违约金、赔偿金； 9.6

出让方保证本次股权收购不受“孵化器协议”的限制与约束，不与该协议相抵触。 9.7

出让方保证，其于本协议第9条中有关孵化器项目的全部披露、陈述与保证都是真实、合法的，如果存在虚假陈述、及／或包括但不限于孵化器资助方在内的任何第三方对本协议第9.4条、9.5条、9.6条提出的相

25

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库某房地产公司股权收购协议书(实例)(5)在线全文阅读。