某房地产公司股权收购协议书(实例)(4)

5.4 合法经营

5.4.1

目标公司的合同、活动和交易不存在超越经营范围、越权、无效或不可强制执行的情况；

5.4.2

目标公司的合同和活动不存在违反有关反不正当竞争和公平交易方面法律的情况；

5.4.3

公司拥有进行所有业务所必须的许可证和执照等官方文件。

5.5 许可与授权

5.5.1

对于其所出让的股权，其自己没有，亦无任何第三方设置期权、抵押、质押、保证、留置或其他任何形式的担保；

5.5.2

出让方拥有出让待售股份的完全权利，并且该权利的行使不会违反有关法律、不会违反目标公司章程、不会导致侵害任何第三人的利益；

5.5.3

除乙、丙双方的相互同意外，出让方出让待售股份无须任何其它方的许可或授权；

5.6 注册资本及股票

5.6.1 5.6.2

目标公司注册资本为人民币伍拾万元，已经法定验资机构验资； 目标公司仅发行了一种股票，即普通股。除此之外并无任何发行在外的优先股、认股权证、股票期权或其他性质的股权，也没有制定过任何有关的发行计划。

5.7 财产与资产所有权

5.7.1

目标公司财务会计帐目中记载的所有资产不受任何担保、抵押的限制，目标公司持有权利证书，占有并控制着上述资产；

5.7.2 5.7.3

上述财产的使用者得到了许可并且未受到法律上的限制； 公司遵循了所有与上述财产及合同保证和条件相关的法律要求、计

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划许可、章程细则和条例；

5.7.4

不存在影响上述财产的尚未解除的通知、命令，也不存在可能对该财产产生不良影响的涉及强制收购、征用、开发或其它方面的提议；

5.8 不动产

5.8.1 5.8.2 5.8.3

目标公司不拥有任何不动产的所有权；

目标公司亦没有强制性义务购买、租用任何不动产。 目标公司没有现存的导致将来土地开发方面的税收责任。

5.9 知识产权

5.9.1 5.9.2

目标公司不拥有任何注册商标、专利、著作权证书；

目标公司拥有三份域名注册证书，如本协议附件3－11－1、附件3－11－2、附件3－11－3所列示；出让方再次保证，尽管上述域名证书以目标公司管理人员之个人名义注册，但完全出自目标公司的委托。如本合同签订后有包括但不限于该注册人在内的第三方对此发生争议，出让方将自负费用参加诉讼；如有生效法院判决否决出让方此项陈述，则出让方愿按本协议第16条的约定承担虚假陈述的违约责任。

5.9.3

除披露之外，目标公司不拥有任何包括专利、商标、著作权、商业秘密、非专利技术在内的知识产权。

5.9.4 5.10 保险

5.10.1 目标公司并未投保任何商业保险，亦不存在任何应付商业保险金的

义务；

5.10.2 没有任何可能由目标公司提出或针对目标公司的到期保险索赔要

求，不存在任何可能导致一项索赔的情况。

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目标公司从未侵犯任何其他方的知识产权。

5.11 资产与负债

5.11.1 公司目前总资产为 元，负债为 元，净资产为

元；

5.11.2 上述陈述可能存在的误差为± 元。 5.12 财务会计资料

5.12.1 目标公司会计帐目符合法律要求，对公司业务的记录真实适当，并

采用与历年一致的记录基础；

5.12.2 会计帐目记明了全部负债，包括延迟负债与或有负债；

5.12.3 尽管有前条陈述，但出让方保证本公司不存在任何形式的负债； 5.12.4 会计帐目中90%以上的债务能实现其帐面价值； 5.12.5 不存在到期未付的资本开支承诺。 5.13 资产负债表日后事项

5.13.1 从最近一次资产负债表日期开始，没有支付红利、设定抵押，在公

司正常营业之外没有进行重大的交易或承诺；

5.13.2 公司的财务地位和交易地位未发生重大逆向变化，公司未受到任何

重要客户和供应商损失的逆向影响。

5.14 税收

5.14.1 目标公司已进行了所有的纳税申请，所有的应付税款已经缴纳；与

税务机关之间对此问题不在任何争执。

5.14.2 目标公司会计帐目上有关税收的记载准确无误；

5.14.3 目标公司不存在与其他公司之间的税收协议或收支互抵的税收优

惠；

5.14.4 目标公司没有进行仿造或异常的交易导致税法有关偷逃税条文的应

用。

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5.15 合同

5.15.1 目标公司所有标的在人民币壹仟元（RMB 1,000元）以上的合同以

及其它重要合同已经提供给收购方，如本协议附件3－10所列示；

5.15.2 没有目标公司做出或有代表目标公司做出的担保、抵押、补偿协议； 5.15.3 在披露之外不存在许可证、代理或经销协议； 5.15.4 在披露之外不存在长期的购买或供应合同；

5.15.5 不存在义务性的合同，或者异常的、非正当交易合同，或者可能因

公司出售、股权出售而终止或受限制的合同；

5.15.6 不存在雇员退休金或补偿金计划或合同；

5.15.7 目标公司与雇员不存在任何书面或口头的协议，可能使其与公司的

劳动关系因本次收购而有任何变化。

5.15.8 出让方所提供的列于附件3－10所披露的资料中，除特殊说明，凡

是以自然人名义作为合同主体的，该签署行为均系出自目标公司授权，由目标公司承担一切权利与义务

5.16 劳动关系

5.16.1 附件：列示了目标公司全体雇员名单，他们的工资、聘用期限与个

人资料均为真实材料；

5.16.2 在披露之外不存在超过1年的聘用合同或劳动合同；

5.16.3 自本合同签订之日起至收购完成前，未经收购方书面许可，不得对

工资或雇员劳动关系等事项做出任何变更；

5.16.4 不存在因违反劳动合同、不公平解聘等问题而产生的责任或可能产

生的责任；

5.16.5 不存在员工工会，不存在可能导致劳工争议的情况。 5.17 重要客户

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5.17.1 目标公司历年来的重要客户不会因本次股权收购而终止与目标公司

的关系或降低与目标公司关系的级别；

5.17.2 迄今为止，目标公司从未收到来自重要客户的口头或书面的、声称

将因目标公司的股权变动而取消、变更公司关系；及／或减少业务联系；及／或要求取得其事先批准的通知、声明等文件。

5.18 内部人交易及特殊交易

5.18.1 目标公司及其股东、董事、监事、雇员之间不存在任何直接或间接

的交易、业务往来、担保、贷款；

5.18.2 目标公司的股东、董事、监事、雇员与目标公司的主要供应商、主

要客户、主要竞争者之间不存在任何直接或间接的交易、业务往来、担保、贷款等关系。

5.19 产品及服务

5.19.1 目标公司开发的产品一向符合产品质量法规的要求；

5.19.2 目标公司从未因其提供的产品或服务（包括售后服务、技术培训、

技术维护等）遭受客户、消费者的投诉或索赔；

5.19.3 目标公司保证其提供的产品及服务不存在违法之外； 5.20 环保问题

5.20.1 目标公司未曾受到过政府环境保护部门的聆训、调查、处罚； 5.20.2 目标公司未曾受到过环境保护组织或任何公民就环保问题的投诉； 5.20.3 目标公司开发的产品、提供的服务并无违反环保要求之处。 5.21 诉讼及争议

5.21.1 除特殊说明外，本条所指之“诉讼”包括各种仲裁；

5.21.2 目标公司未被指控有刑事犯罪行为，也未涉及任何诉讼程序； 5.21.3 不存在目标公司及其雇员的可能导致影响该公司的任何诉讼，也不

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