某房地产公司股权收购协议书(实例)(3)

元（RMB 50,000元），作为孵化器项目补偿金；

2.2.3.2 收购方承诺：在本次收购完成前的适当机会，将促成目标公司

董事会通过本协议附件2－3，以使管理层人员得到相应的管理层奖励补偿金。

2.2.3.3 本协议各方共同承诺：本协议第2.2.3.1条的履行及遵守以本

协议第9条的相关条款为前提。

2.3 先决条件

2.3.1

出让方承诺，将取得与本次股权转让有关的任何先决许可，包括但不限于如本协议附件2－1所列示的《目标公司股东会决议（一）》，以及其它法定或约定的先决许可文件；

2.3.2

收购方承诺，将取得与本次股权收购有关的任何先决许可，包括但不限于如本协议附件2－6所列示之收购方《董事会决议》，以及其它法定或约定的先决许可文件。

第3条、 收购完成后的目标公司治理

3.1

各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促使目标公司股东会决议设立董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方派员出任3名董事，目标公司派员出任2名董事，董事长经简单多数民主选举产生，首次《董事会决议》应列为本协议附件2－3； 3.2

各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促使目标公司股东会决议设立监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方派员出任2名监事，目标公司派员出任1名监事，监事会召集人由监事会经简单多数民主推选产生；首次《监事会决议》应列为本协议附件2－7； 3.3

各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各股东同时按1：

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1：98的比例增资，使目标公司的注册资本额由人民币伍拾万元（RMB 500,000万元）增加至人民币壹百万元（RMB 1,000,000元）。 3.4

各方同意，本次收购期间（定义见本协议第1.6条），各方将促成目标公司股东会通过，并报有关公司登记管理机关批准新的公司章程，该章程应列为本协议附件2－8。

第4条、 交易安排

4.1

收购期间：

见本协议第1.6条约定。

4.2 4.3

履行地点：北京市、上海市；

收购方在本收购期间应自负费用交付或签署： 4.3.1

自本协议签订之日起5日内，签署并互换《双方保密协议书》，如本合同附件1－1所列示；

4.3.2

自本协议签订之日起5日内，签署并互换《股权转让协议书》，如合同附件1－2所列示；

4.3.3

自本协议签订之日起5日内，签署并交付收购方《董事会决议》，如本协议附件2－6所列示；

4.3.4 4.3.5

自本协议签订之日起5日内，交付协议附件3－12、附件3－13； 自本协议签订之日起5日内，签署并互换《目标公司股东会决议（二）》，如本协议附件2－2所列示；

4.3.6

自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《董事会决议》，列为本协议附件2－3；

4.3.7

自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《监事会决议》，列示为本协议附件2－7；

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4.3.8 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之现金部分，如本协议2.2.1所述；

4.3.9 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之孵化器项目补偿金部分，现金人民币伍万元整（RMB 50,000元），如本协议第2.2.3.1条所述；

4.3.10 自本协议签订之日起7日内，支付股权转让费之首期预付项目开发

费部分第一期付款（共分两期），计人民币拾万元整，如本协议第2.2.2.1条所述；

4.3.11 自本协议签订之日起15日内，签署、交付《财务审计报告及财务

审计报告结果确认书》，如本协议附件5－1所列示；或依本协议第10条的约定履行财务审计手续；

4.3.12 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12条相关约定）； 4.3.13 交付其它作为交易先决条件的一切必要的许可、批准、弃权或准许； 4.4

出让方在本转让期间应交付或签署： 4.4.1

自本协议签订之日起5日内，签署并互换《双方保密协议书》，如本合同附件1－1所列示；

4.4.2

自本协议签订之日起5日内，签署并互换《股权转让协议书》，如合同附件1－2所列示；

4.4.3

自本协议签订之日起5日，交付《股东会决议（一）》，如本协议附件2－1所列示；

4.4.4

自本协议签订之日起5日内，签署并互换《目标公司股东会决议（二）》，如本协议附件2－2所列示；

4.4.5

自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《董事会决议》，列为本协议附件2－3；

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4.4.6 自本协议签订之日起5日内，签署并互换目标公司《监事会决议》，列示为本协议附件2－7；

4.4.7 自本协议签订之日起5日内，交付包括但不限于本协议附件3所列示的一切公司资料，如法定簿记、会议记录、共同印签、注册证书、会计簿记、财产权利证书和任何其它相关记录。

4.4.8 自收到收购方支付的股权转让费之现金部分后3日内，签署《收讫证明书》，如本合同附件4－1、4－2所列示；

4.4.9 自收到收购方支付的股权转让费之孵化器项目补偿金部分人民币伍万元（RMB 50,000元）后3日内，签署收讫证明书，如本合同附件4－3所列示；

4.4.10 自本协议签订之日起，开始办理官方注册登记事宜，包括但不限于

公司章程的变更等；

4.4.11 确定交割日，履行交割手续（见本协议第12条相关约定）； 4.5

交易费用： 4.5.1

若本次股权收购完成（定义见本协议1.7条），则办理官方变更注册登记的费用（不包括增加注册资本引起的验资费）由收购方与出让方平摊；若本次收购失败（定义见本协议第1.8条），该费用按本协议第16条的约定由违约方承担；

4.5.2 4.6

其它费用由各方自行负担。

出让方进一步保证，同意签署任何其它文件或者弥补任何担风险以实现收购方权利的完整。

第5条、 出让方陈述与保证

5.1 资料真实性

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5.1.1 出让方在此向收购方郑重承诺，截止至本协议交割日（定义见本协议第11条）止，下述内容真实无误，如有虚假陈述，出让方愿按本协议第16条承担违约责任及其他一切法律后果。

5.1.2 出让方保证，本协议附件2－4、附件3所披露的全部资料均为其所提供，出让方保证其真实性、合法性、完整性；保证无虚假陈述或错误描述；保证无重要信息的遗漏；如有违反本条，出让方愿按本协议第16条承担虚假陈述、遗漏重要信息的违约责任及一切法律后果。

5.1.3 出让方进一步保证，已对其提供作为本协议附件的全部文件进行了仔细的审查，保证全部复印件与原件相符，如有任何实质不同之处，出让方同意按本协议第16条关于虚假陈述的有关约定承担违约责任及其他一切法律后果。

5.2 目标公司法律地位

5.2.1

目标公司系在中华人民共和国境内根据中国法律合法设立并存续的独立企业法人，拥有自主经营、处置自身权益、对外签订合同所必需的一切权利；

5.2.2 5.2.3 5.2.4

目标公司经营的一切法律要求都得到遵守，相关收益都作了申报； 目标公司并无任何分支机构，亦无任何关联公司。

目标公司的营业执照期限截止至2004年7月5日，但目标公司承诺，该公司营业期限的延长不受任何现行法律、法规的限制与约束。

5.3 股东地位

5.3.1

乙、丙双方构成目标公司的全部股东，合法地拥有目标公司的全部股份；

5.3.2

目标公司的股权结构如附件3－1所示。

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