项目公司组建流程图
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第四节 项目公司成立的目的及经营范围
1、双方合作的目的：鉴于双方均为中华人民共和国合法经营者，并有共同开发市场、共享社会资源的愿望，双方为了共同发展，创建一个更为广阔坚实的平台，建立多方位、多层次的合作，在充分协商的基础上本着自愿、平等、互利、诚信的原则，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济效益。
2、双方合作的范围：川米易白马工业园区基础设施PPP项目施工图纸设计范围内的（包括地基与基础、主体结构、建筑屋面、装修装饰、建筑幕墙、附建人防工程以及给排水及采暖、通风与空调、电气、消防、防雷、室外配套工程等。其中，涉及广电、通信、供电、供水等项目相关部门有要求的，招标人有权另行发包，中标单位所需的管理费、配合费等均视为已包含在PPP项目的投标报价之内）的投融资、工程施工、施工期管理、质量保修期保修责任等内容，其中的电梯、太阳能、空调等分包商选择由招标人和中标人联合招标确定，以招标人为主，中标人需做好配合工作，招标所需费用及总包单位的管理费、配合费等均视为已包含在PPP项目的投标报价之内。招标人根据项目前期推进情况，可分期、分项、分段实施，结合实际情况可适当增减合作范围。
3、项目公司经营范围：川米易白马工业园区基础设施PPP项目公司只负责对川米易白马工业园区基础设施PPP项目的投资、融资、建设、维护、运营、移交及日常管理等工作。
第五节 项目公司组织机构设置及职责
一、项目公司组织机构设置原则与要求
1、在设置项目公司组织机构时，我集团将严格执行项目公司组建基本原则：①组织机构必须反映项目的目标和计划要求；②必须根据项目公司的工作任务要求来设计组织机构；③必须确保项目公司的决策指挥的统一；④必须有利于项目公司全过程及全局性的控制；⑤必须考虑项目公司的各种报告、汇报的方式、方法和制度。
2、每个项目对项目公司的影响是不同的，我集团已充分考虑到川米易白马工业园区基础设施PPP项目的特殊性和重要性，我集团将抽调组建专业、务实、卓有成效的项目管理团队确保项目目标得以实现。将本着工程项目建设目标起点高、施工范围广、施工任务重等特点，按照专业人员配备齐全、专业人员业务精
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通、专业人员强等原则，同时根据工程进度及任务需要及时作出相应调整，选择专业强、懂设计、精管理、强施工的高级专业技术管理人员组成项目公司。
3、川米易白马工业园区基础设施PPP项目公司拟定机构部门设置有：董事会、监事会、办公室、综合办公室、工程技术部、施工管理部、预算合约部、资产财务部等职能机构。（注：项目公司机构部门设置最终将与政府方共同协商确定）
4、川米易白马工业园区基础设施PPP项目公司拟定人员岗位设置有：董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、部门经理、部门副经理、部门科员等岗位。（注：项目公司人员岗位设置最终将与政府方共同协商确定）
二、董事会设置
（一）董事会的成立与组成
1、项目公司执照签发日是即为项目公司董事会成立之日。董事会由4名董事组成，其中政府方委派1名，我集团方委派3名。董事长由我集团方委派，副董事长由政府方委派。董事会是项目公司最高管理机构。董事会的决议必须投票决定，实行多数通过方式。
2、项目公司涉及项目公司的注册、股东变更、改制改组、机构分设、对外投资、经营方式变动、财务制度、决算和股权分配重大事项均由董事会决定。融资、工程款支付、对外担保、股权转让及其他重大事项须经甲方委派董事签字确认方为有效（即甲方所派董事对融资、工程款支付、对外担保、股权转让及其他重大事项具有一票否决权）。
3、项目公司的董事长由我集团方担任，董事长是项目公司的法人代表。 4、未在项目公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由项目公司承担。
（二）董事长设置
董事长将委派1名副总经理，参与公司财务及人事审核工作。公司财务会计由我集团方委派，出纳由政府方（招标人）委派并保管项目公司印章，出纳的日常具体工作仍然由我集团方负责。
（三）总经理设置
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1、项目公司的总经理由我集团方担任，全面负责公司的日常事务和经营管理，每月向董事长或董事会提交工作计划和工作报告。
2、政府方委派1名副总经理直接管理项目公司，并代表政府方对融资、工程款支付、对外担保、股权转让及其他重大事项等行使最终确认签字权，代表项目公司签署施工承包合同。
3、政府方委派项目公司的发包人代表职责：工程工期、工程量复核、设计变更和其它工程联系单的签署等等，负责对监理、施工项目班子人员的管理，指导安全文明施工，听命于招标人任命的PPP项目负责人，最终听命于甲方（招标人）委派的副总经理。如甲方更换副总经理、发包人代表的，应把更换后的副总经理、发包人代表书面告知乙方，更换不需征求乙方意见。
4、政府方所有委派人员不领取任何报酬。 三、监事会设置
1、成立项目公司监事会，负责公司日常运作的监管以及对董事会进行监督。监事会拟定由3人组成，其中政府方1人，我集团方1人，另一名职工代表监事由双方提名并通过项目公司职工代表大会以民主选举方式产生。监事会主席由政府方提名，并由全体监事过半数选举产生。监事的任期为三年，监事任期届满时，可连选连任。（注：监事会人员最终将与政府方共同协商确定）。
2、董事、高级管理人员不得兼任项目公司监事。 四、各岗位职责 （一）董事长职责
1、主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议。
2、督促、检查股东会和董事会决议的执行。
3、签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由项目公司法定代表人签署的相关文件，审批董事会工作经费。
4、行使法定代表人的职权。
5、保管或授权他人保管项目公司公章、合同、营业执照。 6、董事会授予的其它职权。
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董事长行使上述职权时，不应导致增加项目公司投资总额或本项目建设工期延长，且必须在事后及时向股东报告。
董事长有权将上述职权授予他人行使。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权或不履行职务时，由董事长委托副董事长履行职务；副董事长不能履行职权或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二）总经理职责
总经理在董事会的领导下依据项目公司总经理工作规则行使职权。总经理职权分为建设期和营运期两阶段执行。
1、建设期内，总经理（经营层）行使如下职权：
（1）主持项目公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 （2）拟订项目公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施。 （3）拟订项目公司的基本管理制度。 （4）制定项目公司的具体规章。
（5）组织审议项目建设安全、质量、进度、投资、成本控制方案并组织实施；监督、检查总承包方的质量、进度、安全执行情况，提出整改意见，对总承包方的违约行为进行处罚，对总承包方的支付及资金使用进行监管，并将上述情况及时上报项目公司董事会。
（6）负责项目建设管理工作。
（7）开展项目公司与政府各部门、监理公司、总承包单位以及外部协同机构的协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时的工作。
（8）起草薪酬方案提交董事会审批。 （9）负责向董事会报告工作。
（10）项目公司章程和董事会授予的其它职权。 2、营运期内，总经理（经营层）行使如下职权：
（1）主持项目公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。 （2）组织实施项目公司年度经营计划和投资方案。
（3）拟订项目公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施。 （4）拟订项目公司的基本管理制度。 （5）制订项目公司的具体规章。
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