深交所董事会秘书培训资料

附件：深交所第八期重点拟上市公司董事会秘书

培训班考试资料汇编

中华人民共和国公司法（部分内容）...................................................................................... - 3 - 中华人民共和国证券法（部分内容）.................................................................................... - 14 - 中华人民共和国刑法修正案（六）........................................................................................ - 35 - 上市公司治理准则 ................................................................................................................... - 40 - 上市公司信息披露管理办法 ................................................................................................... - 51 - 上市公司股东大会规则 ........................................................................................................... - 65 - 上市公司章程指引 (2006年修订) ...................................................................................... - 76 - 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见.................................................................. - 110 - 上市公司收购管理办法 ......................................................................................................... - 115 - 上市公司股权激励管理办法（试行）.................................................................................. - 141 - 上市公司证券发行管理办法 ................................................................................................. - 151 - 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知.................................................................. - 165 - 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 .................. - 167 - 关于规范上市公司对外担保行为的通知.............................................................................. - 171 - 深圳证券交易所股票上市规则（略）.................................................................................. - 174 - 深圳证券交易所交易规则(部分内容).................................................................................. - 174 - 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 .............................................................. - 176 - 深圳证券交易所中小企业板块交易特别规定...................................................................... - 178 - 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定.................................................................. - 181 - 深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引 ...................................................... - 186 - 深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引...................................................................... - 191 - 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 ...................................................... - 196 - 中小企业板投资者权益保护指引 ......................................................................................... - 204 - 深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 .................................................. - 213 - 中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引 ...................................................... - 220 -

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深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 - 229 -

中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则 .............................................................. - 234 - 中小企业板上市公司募集资金管理细则(2007年修订)..................................................... - 238 - 关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知 ...................... - 249 - 关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知 .............................. - 252 - 关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知 .......................................... - 257 - 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知 .............................. - 262 - 保荐工作报告书格式指引（年度/半年度）........................................................................ - 264 - 中小企业板信息披露业务备忘录第1号.............................................................................. - 267 - 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项 .................................. - 270 - 中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票 .............................. - 274 - 中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项 .................................. - 282 - 中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露 ................................. - 289 - 中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项- 292 - 中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露 .................. - 321 - 中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 .................. - 323 - 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 .............. - 328 - 中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项

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中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化 .......................................... - 340 - 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第1号：业绩快报 .................................. - 342 - 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第2号：业绩快报修正 .......................... - 344 - 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第3号：业绩预告 .................................. - 346 - 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第4号：业绩预告修正 .......................... - 348 - 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第5号：限售股份上市流通提示性公告- 350 - 中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第6号：日常关联交易公告 .................. - 352 -

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中华人民共和国公司法（部分内容）

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立

第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数；

(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定；

(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过； (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构； (六)有公司住所。

第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。 第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所；

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(二)公司经营范围； (三)公司设立方式；

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； (六)董事会的组成、职权和议事规则； (七)公司法定代表人；

(八)监事会的组成、职权和议事规则； (九)公司利润分配办法； (十)公司的解散事由与清算办法； (十一)公司的通知和公告办法；

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。

第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的,应即缴纳全部出资；分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

第八十六条 发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项： (一)发起人认购的股份数； (二)每股的票面金额和发行价格； (三)无记名股票的发行总数； (四)募集资金的用途； (五)认股人的权利、义务；

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

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第八十八条 发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。

第八十九条 发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第九十条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。 创立大会行使下列职权：

(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (二)通过公司章程； (三)选举董事会成员； (四)选举监事会成员；

(五)对公司的设立费用进行审核；

(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。 第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记：

(一)公司登记申请书； (二)创立大会的会议记录； (三)公司章程； (四)验资证明；

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

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