山东嘉友互联软件股份有限公司公开转让说明书(3)

定向发行前公司前三大股东劳文胜、韩红伟、纪伟东分别直接及间接持有嘉友互联24.97%、21.83%、23.46%股份，各自单独依其分别持有的股份及所享有的表决权不足以对董事会、股东大会的决议产生重大影响。公司无控股股东。

劳文胜、韩红伟、纪伟东为公司创始人直接及间接合计持有公司70.26%股份，并于2015年5月7日签署《一致行动协议书》，自协议签署之日起36个月内，劳文胜、韩红伟、纪伟东根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》

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需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项，各方一致行动进行表决，三人共同能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响。因此，劳文胜、韩红伟、纪伟东三人为公司共同实际控制人。本次发行后公司股份为12，000,000.00股，公司股东韩红伟、劳文胜、纪伟东分别直接或间接持有嘉友互联18.19%、20.81%、19.55%股份，合计持有公司58.55%股份仍为公司共同实际控制人，公司实际控制权未发生变化。

公司实际控制人的基本情况如下：

劳文胜，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理研究生；1987年7月毕业于山东工业大学；2003年12月毕业于山东大学管理学院；1987年7月至1995年4月就职于济南第一机床厂，任工程师；1995年4月至2009年4月就职于济南嘉友计算机有限公司，任总经理；2009年4月至2015年6月任山东嘉友软件有限公司总经理；2015年6月至今任嘉友互联董事、总经理，任期三年。

韩红伟，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年9月至1985年9月至1988年7月毕业于济南铁路机械学校内燃机专业；

1991年7月毕业于山东大学经济学院市场营销专业；1988年7月至1991年10月就职于济南铁路局济南机务段，任技术员；1991年10月至1994年4月就职于济南天桥电脑公司，任经理；1995年4月至2000年6月就职于济南嘉友计算机有限公司，任副经理；2000年6月至2003年7月就职于北京天卷信息技术有限公司，任营销中心经理；2003年7月至今2009年4月济南嘉友计算机有限公司担任副总经理；2009年4月至2015年6月任山东嘉友软件有限公司董事长；2015年6月至今任嘉友互联董事、董事长，任期三年。

纪伟东，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年7月毕业于山东建筑工程学院，2008年9月毕业于天津大学；1989年7月至今就职于山东建筑大学，教授；2001年至今任山东省华宇钢结构有限公司董事及山东建大建筑技术有限公司经理;2009年至2015年6月任嘉友有限董事;2015年6月至今任嘉友互联董事，任期三年。

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五、公司股本形成及变化情况

（一）嘉友有限的成立和历次变更情况 1、2009年4月，嘉友有限成立

山东嘉友软件有限公司成立于2009年4月21日，由韩红伟、劳文胜、纪伟东、葛瑞兰、杨智君、张桂琴、曲崇杰、刘胜利、李文峰9位自然人共同出资设立。公司成立时注册资本为5,000,000.00元，出资方式为货币。

2009年4月17日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具鲁天元同泰验字（2009）第1088号《验资报告》，验证“截至2009年4月16日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000,000.00元，出资方式为货币”。

2009年4月21日，嘉友有限取得山东省工商行政管理局核发的370000200007141号《企业法人营业执照》。

公司设立时的出资情况及股权结构如下所示：

2、2014年4月，第一次股权转让

2014年4月1日，嘉友有限通过股东会决议，同意股东刘胜利将其持有公司的300,000.00元股权转让给劳文胜；上述股东签署《股权转让协议》，转让价款为300,000.00元，公司其他股东签署《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》，并修改公司章程。

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本次变更后，嘉友有限的股权结构如下：

3、2015

年3月，第二次股权转让及增资

（1）2015年3月20日，嘉友有限通过股东决议，同意股东曲崇杰将其持有公司30,000.00元股权（占公司注册资本的6.00%）转让给李文峰，其他股东放弃优先购买权；同意股东葛瑞兰将其持有公司555,000.00元股权（占公司注册资本的11.10%）转让给韩红伟264,500.00元股权（占公司注册资本的5.29%）、劳文胜140,500.00元股权（占公司注册资本的2.81%）、纪伟东4,000.00元股权（占公司注册资本的0.08%）、杨智君6,000.00元股权（占公司注册资本的0.12%）、张桂琴92,500.00元股权（占公司注册资本的1.85%）、李文峰47,500.00元股权（占公司注册资本的0.95%），其他股东放弃优先购买权。

上述转让完成后，公司的股权结构如下：

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（2）2015年3月20日，嘉友有限通过股东决议，同意增加公司注册资本

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至10,000,000.00元，新增注册资本5,000,000.00元由各股东以公司未分配利润转增1,730,000.00元、各股东以货币出资1,270,000.00元，新增股东济南世嘉邦信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币出资2,000,000.00元，其他股东放弃优先认购权。

各股东出资情况如下：

（3）经过本次股权转让和增资后，公司修改了公司章程。公司章程第一章第四条修改为：公司由7名股东出资，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

本次股权变动后，公司股权结构如下：

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（二）嘉友互联整体变更设立

2015年6月4日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全审字[2015]000917号《审计报告》，确认截至2015年3月31日山东嘉友软件有限公司经审计的总资产为12,809,848.59元，负债为1,390,221.23元，净资产为11,419,627.36元。

2015年6月6日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2015]第050032号《评估报告》，确认截至2015年3月31日，公司评估后的净资产为1,197.12万元。

2015年6月4日，嘉友有限召开股东会通过决议，发起人股东共同签署了《发起人协议》，同意公司以北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）天圆全审字[2015]000917号《审计报告》审计的2015年3月31日为基准日的净资产值11,419,627.36元人民币，按1.141963:1的比例折合股本总额10,000,000.00股，净资产扣除股本后的余额全部计入股份公司资本公积。本次整体变更以有限公司登记在册的7名股东作为发起人，发起人以其在有限公司的持股比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资。

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