员工入股-企业员工入股持股200人以上处理分析(2)

部分股权，全部转让给其他 自然人 华源投资持有华源化工的股权； 07 年 8 月，将职工持股会予以注销。 05 年 3 月， 将职工持股会合计持有的股 集团职工持股协会持股 海亮集团职工持股协会将其所持的全部

州第三制药厂工会委员会代为持有), 权以出资额转让给恩华投资，并将股权 人数 759 人； 转让款对恩华投资进行增资，然后再将 上述恩华投资的股权转让给孙彭生、祁 超等 25 位自然人

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07 年 8 月 23 日-25 日，原资金信托委 托人与受托人解除原民事信托关系； (信托持股)

07 年 9 月 5 日，按每 1 元华源投资的出 资额作价 20 元，将其转给 120 名自然 人；

03 年， 994 名职工合计出资 637.8 万， 以资金信托方式委托其他 7 名职工购 买华昌集团工会对华源投资的 637.8 万元出资

07 年 9 月 5 日， 由于华源投资股东人数 增至 167 人，超过《公司法》规定的， 将华源投资整体变更设立为华纳投资股 份 01 年 7 月， 将所持有的公司股份 498.82

宏 97 年，浙江宏达经编实业实行公司制 达 5 经 股会持股 498.82 万元 编 改制时， 浙江宏达经编实业公司员工持

万元予以转让， 其中 33%股权转由 11 名 工会持股会会员个人直接持有，16%分 别转让给天通股份、钱江生化、宏源投 资；

持股会 02 年完成清算，04 年予以注销 03 年，员工持股会联合组建西部矿产， 湖 南 2000 年，原湘西金矿改制设立辰州有 辰 6 州 出资 2000 万元，占注册资本 36.07% 矿 业 07 年 5 月，西部矿产将所持辰州矿业股 权转让予金鑫集团 限， 原湘西金矿工会和员工持股会合计 员工持股会通过西部产矿间接持有辰州 有限股权，后经过一些列运作，公司工 会成为 100%持有西部矿产的唯一股东， 并间接持有辰州矿业股份；

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桂 林 三 7 金 药 业

97 年，三金药业集团改制，集团职工 购买集团股权，集团公司全部由 563 名职工持有； 01 年 12 月，经职工代表大会同意，工 会对所持股份进行了清理：将 3400 万 股以 2.4 元/股转让给三金集团， 01 年 2 月，公司由股份合作变更有限 责任， 由于 50 名股东的限制， 公司 551 名股东持有的股份由工会代为持有 99 年 5 月-05 年 12 月， 职工持股会部分 会员进行股权转让，持股会会员由 118 768.7741 万股以 2.4 元/股转让给孙家琳 等 39 人

云 99 年 5 月，云海有限改制设立，其中 海 8 金 过持股会代为持有，占比 8.66% 属 118 名员工出资额在 12000 元以下， 通

位减少至 24 位；

05 年 12 月，职工持股会解散，职工持 股会将其名义持有的云海有限 44.93% 的股权按各持股会会员的实际出资转让 给各持股会会员，由持股会会员直接作 为股东持有云海有限的股权 04 年，

职工持股会所持江阴港有限公司 股份全部转让给公司高级管理人员，职 工持股会解散；但至持股会解散，仍有

江 苏 01 年，江阴港改制后，职工持股会持 9 江 股 49%,后由工会代持 阴 港

8 名会员不同意领取其所持职工持股会 出资份额应得的款项。该款项由工会代 为保管，

通过股东会决议、持股会会员大会、并 对会员大会进行公证、 对款项存入专户、 受让人出具承诺、保荐人和发行律师发 表意见

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上述公司通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行了规范。其中江苏江阴港由于仍存在8名职工持股会会员不同意股权转让，被认定为解决不够彻底和存在潜在纠纷而被否；云变电器也因为长期占用转让款被认为清理不力被否。

所以，此类公司的规范途径可总结为：实现工会和持股会的百分之百退出，转让价格合理并获得持股职工的100%同意，并取得相关有权部门的确认批文。 3、委托持股案例

通过委托持股形式来实现职工持股的案例与工会、持股会代持不同的只是受托人由一个团体变成了1个或数个自然人，实质上还是一种“以一拖N”的代持方式。由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清理。

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案例显示，委托持股的方式主要通过股权转让（且这种股权转让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于200人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。 4、信托持股案例

信托持股的案例相对较少，同时解决方案也比较简单，通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。 三、其他案例

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除以上情况外，我们在分析整理过程中还发现一些不具有可复制性和操作较简单的案例，列示如下： 1、中国南车

其下属11家三级企业和1家四级企业存在工会委员持股、职工持股会持股、委托持股以及信托持股问题，通过全部转让的方式进行解决。 2、上海海得、水晶光电、广电运通及金风科技

上海海得控制系统股份有限公司存在职工持股会持股、浙江水晶光电股份有限公司存在信托持股、光电运通和金风科技存在个人代持，四者共同的特点是背后的实际股东人数较少，远低于200人的限制，所以它们均采取了还原股东的方式来加以解决。 3、江苏通润

江苏通润的控股股东常熟市千斤顶厂为全员持股的集体企业。千斤顶厂全部由职工持股，目前现有股东1，326名，上市前未进行清理。千斤顶厂为股份合作制企业的集体企业，1980年设立，全部由职工持股，申报前股东为1326名自然人。股份合作制企业是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。从立法来讲，我国现在已有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国个人独资企业法》等，但尚无合作制企业法或合作社法。因此，对于股份合作制企业对外投资设立公司并上市的情况，是否需要对该股份合作制企业职工股东进行清理，尚无相关规定。此案例并非普遍情况，若非股份合作制企业无借鉴意义。 4、通达果汁

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