ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股(13)

ST科苑：华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2010-02-08

承担担保责任。

（3）科苑实业承诺因出售资产被冻结或抵押及其他原因，致使相关资产不能及时交割或过户至科苑实业或其指定的科苑控股名下时，科苑实业将不基于任何原因追究科苑集团的责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

经核查，本独立财务顾问认为：本次出售资产已按协议全部交付，交易各方签署了《出售资产交割确认书》，确认自2010年1月1日起，无论上述出售资产的过户登记手续是否完成，出售资产的所有权已转移至科苑实业，科苑实业自该日起即为出售资产的唯一所有权人，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自该日（含该日）起均由科苑实业享有或承担。同时，科苑实业承诺因出售资产被冻结或抵押及其他原因，致使相关资产不能及时交割或过户至科苑实业或其指定的科苑控股名下时，科苑实业将不基于任何原因追究科苑集团的责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。因此，本次交易的后续事项继续履行不存在实质性障碍，不会损害上市公司利益。

2、本公司发行股份购买资产

2010年1月5日，中弘投资和中弘兴业办理了股东变更工商登记手续。中弘投资100%股权、中弘兴业100%股权已过户至科苑集团名下。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份购买的资产的过户手续办理完毕。中弘投资和中弘兴业的相关权利已经全部转移由上市公司享有。

（三）相关债权债务处理

1、本次重组科苑集团发行股份购买的房地产业务资产为两家房地产公司的股权，各公司的债权债务不需要单独进行转移，因此拟购买的房地产业务资产不涉及债权债务的转移事项。

2、本次重组科苑集团出售资产中的相关债权主要为应收账款、预付账款及应收利息等，该等债权资产作为流动资产已经向科苑实业进行了交付（交付给其控股子公司科苑控股），参见“（二）相关资产过户或交付/1、本公司出售的资产/(1)交付的流动资产”。根据《出售资产交割确认书》，当出售资产涉及的债务人向科苑集团偿还相关债权或履行相关义务时，科苑集团有义务将该等债权交付

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