企业合并总结

企业合并

（1）企业合并的分类

1)

按合并企业所涉及的行业分类

① 横向合并：指生产同类产品的企业之间的合并。：

② 纵向合并：指生产不同类产品，但相互之间有关联的企业的合并。 ③ 混合合并：指所生产产品和所处行业没有内在联系的企业之间的合并。 企业合并的分类 合并方式 吸收合并 (兼并) 新设合并(创立合并) 购买方（合并方） 取得对方资产、并承担负债 由新成立企业持有参与合并各方资产负债 取得控制权 体现为长期股权投资 被购买方 （被合并方） 解散 A+B+?=A 参与合并各方均解散 A+B+?=甲 保持独立、成为子公司（编合并报表） 甲公司的财务报表+乙公司的财务报表=甲公司与乙公司的合并财务报表 2)

控股合并 3）按照企业合并的性质分类 ① 购买性质合并 ② 股权联合性质合并

4) 按照参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分类

① 同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

② 非同一控制下的企业合并

（2）可辨认资产与负债的计价：可辨认资产与负债在合并后报表上的计价

① 参与合并的所有企业都不改变其计价基础，所有资产、负债都按原来的账面价值计价。这是权益结合法的主要特点。

② 主并企业不改变其计价基础，其资产负债都按原来的账面价值计价；而被并企业要改变其计价基础，资产、负债按合并日的公允价值计价。这是购买法的主要特点。

③ 参与合并的所有企业都改变其计价基础，所有资产、负债都按其合并日的公允价值计价。这是新实体法的主要特点。

（3）企业合并带来的其他会计问题

① 企业合并中发生的各项直接相关费用的处理 1) 在权益法下，只能计入当期损益。

2) 在购买法下企业合并中发生的各项直接费用的处理，从原理上讲可以有计入当期损益或

者计入合并成本两种不同选择。

② 被并企业期初至被并日的损益的处理 购买法下不应包括；权益结合法下应该包括

③ 被合并方的留存收益是否保留

购买法下不应保留；权益结合法下应该保留。

（4）同一控制下企业合并的会计处理

1) 对同一控制下企业合并的确认和计量进行了详细的规范，要求采用的会计处理方法类似

于权益结合法。

2) 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告

① 合并方在合并中确认取得的被合并方资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

② 合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应当首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，应调整留存收益（盈余公积，未分配利润）。 3) 会计政策的统一 同一控制下的企业合并，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。

4) 企业合并中发生的直接相关费用的处理

合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。 5）为企业合并而发行证券或承担其他债务所支付费用的处理

① 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额中。

② 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 6）企业合并形成母子公司关系

企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

例题：20*7年1月1日，P公司收购了S公司的全部资产，并承担S公司的全部负债。假定P公司和S公司的合并属于同一控制下的企业合并。S公司20*7年1月1日的资产和负债的账面价值和公允价值见表7-1。

假定P公司以发行普通股1 000 000股的方式换取S公司的净资产（吸收合并），P公司普通股每股账面价值为1元，每股市价为2元。P公司以现金支付发行股票的手续费、佣金100 000元，合并过程中发生审计费用100 000元，法律服务费50 000元。

分录：

借：管理费用 150 000

资本公积 100 000（手续费、佣金冲减溢价收入） 贷：银行存款 250 000

借：银行存款 100 000 应收账款 300 000

被合并方资产 存货 400 000

固定资产 1 200 000 贷：应付账款 420 000 应付债券 80 000

股本 1 000 000（发行股票）

资本公积 500 000（净资产大于发行股票总面值的部分）

?

7）同一控制下的控股合并

① 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目；

② 按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目； ③ 按支付的合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产或负债科目，按其差额，借记或贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目；

④ 资本公积不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。 8）合并日合并财务报表的编制

① 合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。 ② 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。 ③ 被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应自合并方的资本公积转入留存收益。

例题：甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2011年3月1日，甲公司以银行存款取得乙公司所有者权益的70%，同日，乙公司所有者权益的账面价值为1000万元。 若甲公司以银行存款600万元作为合并对价：

借：长期股权投资——乙公司 700 贷：银行存款 600 资本公积——资本溢价 100

若甲公司以银行存款800万元作为合并对价： 借：长期股权投资——乙公司 700 资本公积——资本溢价 100 贷：银行存款 800 例题：某集团内一子公司以账面价值为1800万元、已计提折旧为800万元、公允价值为1600万元的若干项固定资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60%的股权。合并日被合并企业的所有者权益账面总额为1500万元。 分录：

借：固定资产清理 1000 累计折旧 800 贷：固定资产 1800

借：长期股权投资 900 资本公积 100 贷：固定资产清理 1000

例题： 2011年6月30日，P公司向同一集团内S公司发行1000万股普通股（每股面值为1元，市价为4.34元），取得S公司100%的股权，并于当日起能够对S公司实施控制。 合并后S公司仍维持其独立法人地位继续经营。参与合并企业在2011年6月30日未考虑该项企业合并时，S公司净资产的账面价值为2202万元。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。

会计账户 P公司 S公司

股本 3000 1000

资本公积 2000 600

盈余公积 2000 200

未分配利润 2355 402

合计 9355 2202

分录：

借：长期股权投资 2202 贷：股本 1000 资本公积—股本溢价 1202 编制合并日报表调整分录时： 借：资本公积－股本溢价 602

贷：盈余公积 200

未分配利润 402（被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应自合并方的资本公积转入留存收益）

假定P公司与S公司在合并前未发生任何交易，则P公司在编制合并日的合并财务报表时: 抵销分录:

借:股本 10 000 000 资本公积 6 000 000 盈余公积 2 000 000 未分配利润 4 020 000

贷:长期股权投资 22 020 000

（5）非同一控制下企业合并的会计处理

1) 非同一控制下的企业合并应采用购买法进行会计处理。

2) 合并成本的计量

1. 2. 3.

① 购买方应当区别不同情况计量合并成本

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用（包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用和法律服务费等）也应当计入当期损益（管理费用）。手续费、佣金冲减资本公积。

在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

② 支付非现金对价的情况

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

4.

3) 合并成本的分配

① 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，具体将合并成本分配到可辨认资产、负债及或有负债，并将余下的借差确认为合并商誉，贷差确认为营业外收入。

② 将合并成本分配到可辨认资产、负债及或有负债 1. 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的确认条件

a. 合并中取得的被购买方的各项资产(无形资产除外)，其所带来的未来经济利益预期能够

流入企业且公允价值能够可靠计量的，应按公允价值单独作为资产确认。 b. 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并以公

允价值计量

c. 合并中取得的被购买方的各项负债(或有负债除外)，履行有关的义务预期会导致经济利

益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认并以公允价值计量。 2．被购买方各项可辨认资产和负债的公允价值的确定 ③ 借差和贷差的处理 a. 借差的处理。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

的差额（借差），应当确认为商誉。

初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉不应摊销，按规定进行年度减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。计提的减值准备，

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