创业板上市公司规范运作指引(6)

实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

3.6.2监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

3.6.3监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。

3.6.4监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

3.6.5监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

3.6.6监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第七节高级管理人员行为规范

3.7.1高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现上市公司存在第3.3.22条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。

3.7.2上市公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。3.7.3董事会秘书应当切实履行《创业板上市规则》规定的各项

职责，采取有效措施督促上市公司建立信息披露事务管理制度，做好信息披露相关工作。

3.7.4高级管理人员进行上市公司重大事项决策，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

第八节股份及其变动管理

3.8.1上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买

卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》、等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

3.8.2上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

3.8.3上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员和相关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

3.8.4上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》、、

《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》、、本指引、本所其他相关规定

和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。

3.8.5上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属

（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内； （七）本所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交

的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

3.8.6上市公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

3.8.7上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

3.8.8上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

3.8.9每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

3.8.10董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

3.8.11对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

3.8.12上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理

人员可委托上市公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

3.8.13在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3.8.14上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本

公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过上市公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量；

（四）本所要求披露的其他事项。董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露

的，本所在指定网站公开披露以上信息。

3.8.16上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）本所要求披露的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

3.8.17上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其

配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

3.8.18上市公司根据公司章程的规定对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让

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