002658-雪迪龙：首次公开发行股票招股说明书

北京雪迪龙科技股份有限公司

Beijing SDL Technology Co.,Ltd.

（北京市昌平区国际信息产业基地高新3街3号）

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层）

发行概况

北京雪迪龙科技股份有限公司

招股说明书

日起(以完成工商变更登记手续日期为基准日)的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐机构 (主承销商)民生证券有限责任公司：招股说明书签署日期： 2012年 2月 27日

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发行人声明

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺

发行人控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持发行人股份总数的50%。

发行人自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

截至2011年12月31日，公司的未分配利润为12,381.40万元。经公司2011年

第一次临时股东大会审议通过，如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

三、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例

根据经雪迪龙股份第一届董事会第十七次会议、2011年第五次临时股东大会审议通过的上市后《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

“（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；

2、对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

3、公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金分红的比例和频率；

（五）股利分配政策的决策机制和程序：公司对股利分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；该议案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过；如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。

董事会按照章程规定的分红政策制定利润分配方案，利润分配方案需经股东大会审议通过后实施。”

此外，公司对于上市后近三年的具体股利分配计划为：公司上市后首个会计年度的利润分配方案中的现金股利将不少于2,000万元，同时不低于该年度实现的可分配利润的20%；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不少于当年实现的可分配利润的20%。

请投资者详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”以及“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、公司上市后的分红回报规划”的相关内容。

四、关于新理益集团有限公司及刘益谦受到证监会行政处罚的情况说明

北京海岸淘金创业投资有限公司目前持有发行人309.28万股，持股比例为3%；新理益集团有限公司为北京海岸淘金创业投资有限公司的第一大股东，持股比例为37.5%；刘益谦为新理益集团的控股股东和实际控制人，持有新理益集团的股权比例为91.8%。

中国证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书（新理益集团、刘益谦、薛飞）》（[2011]44号）认定：新理益集团控制相关账户操纵“京东方A”交易，违反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项“以其他手段操纵证券市场”的规定，构成了《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为；薛飞为新理益集团操纵“京东方A”股票的直接责任人员，刘益谦承担相应的直接责任。证监会对新理益集团和刘益谦的处罚决定为：对新理益集团没收违法所得5,211,381.59元，并处以5,211,381.59元罚款；对刘益谦给予警告，并处以20万元罚款。

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