经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总
经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十七条 总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或
不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时
撤换。
第十二章 劳动管理
第三十八条 合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头
＿＿年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。
第三十九条 合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动
保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其
实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。
第四十条 甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福
利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十三章 财务和利润分配
第四十一条 合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法
规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。
第四十二条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭
证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人
民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。
第四十三条 合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二
月三十一日止。
第四十四条 合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得
税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分
配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公
司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的＿＿％
，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。
第四十五条 合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，＿＿＿方优先取
得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在＿＿＿方协助
下采用来料加工加工费的方式解决＿＿＿＿方所分得利润中的人民币部分。
第四十六条 合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司
将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头＿
＿＿年免缴所得税，并且在此后＿＿＿年减免所得税＿＿＿％。合营公司还将申请
在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。
第四十七条 合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公
司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事
会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查
地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师
的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。
第十四章 保险
第四十八条 合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值
、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。
第四十九条 合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由
双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论
决定。
第十五章 特别约定
第五十条 如果由于中国或＿＿＿＿国政府有关法律、法令和政策的变化，致
使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并
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