３．合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无
法继续经营。
４．由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。
５．公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
第三十七条
１．合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序
、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。
２．清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委
员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为
委员。
清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。
３．清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，
编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算
方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资
公司起诉或应诉。
第三十八条
１．合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。
２．资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。
３．不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部
接收，清算债务。
４．偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规
定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。
５．分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以
向国外汇出。
第三十九条 合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告
，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销
登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
第四十条 因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一
方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。
第四十一条 合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲１方保存，其
副本由甲１方以外的合资各方全体分别保存。
第十一章 违约责任和争议的解决
第四十二条
１．任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五
天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额 ％的罚金。逾期三
个月，则除缴付累计应出资额×％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条
３款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。
２．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经
济责任。
第四十三条
１．对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当
事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。
２．协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如
是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者
如是乙方，则由××国××××仲裁协会进行仲裁。
仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
３．在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同
及合资公司的章程所规定的其它事项。
４．仲裁时使用语言为英语。
第四十四条 本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国
法律的管辖。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五条 本合同用中文和×文书写成，两种文本具有同等效力。
第四十六条
１．本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。
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